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八菱科技:第五届董事会第三十九次会议决议

时间:2019年07月31日 20:40:59 中财网
原标题:八菱科技:第五届董事会第三十九次会议决议的公告


证券代码
:002592
证券简称
:
八菱科技
公告编号
:
2019
-
11
7





南宁八菱科技股份有限公司


第五届董事会第三十九次会议决议的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。







一、董事会会议召开情况


南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;五届董事会第三十九次
会议
于201
9

7

31

以现场及通讯表决方式召开,会议通知及会议资料已于
201
9

7

30

以专人、通讯方式传达全体董事。会议应参与董事7人,现场出席
董事3人,董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生、董事谭显兴先生及独立董事黄仕
和先生以通讯表决方式参与。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,会议决议合法有效。


二、董事会会议审议情况


1.
审议
通过《
关于与刘奇
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的议案



根据
公司于
2019

4

19
日与刘奇签订的《股权转让协议》(统称“原协
议?#20445;?#20844;司

以转让价格
37,491,250.3
8
元受让刘奇持有

?#26412;?#24344;润天源基因
生物技术有限公司(以下简称“弘天生物”或“弘润天源?#20445;?br /> 2
.1%
股权(对应弘
天生物实缴出资
101.1
万元)。公司应
在弘天生物
完成
工商变更登记?#20013;?br /> 后之日

一个月内
,向
刘奇支付
首期
股权款
10,000,000
元;
在弘天生物
完成
工商变更
登记?#20013;?br /> 后之日起两
个月内
,向
刘奇支付股权


27,491,250.38
元。



弘天生物于
2019

5

28

完成工商变更登记?#20013;?br /> 公司已向刘奇支付股
权款
10
,
00
0,000
元。




经双方协商,

签署《股权转让协议之补充协议》

将剩余未付的
刘奇




权款
27,491,250.38
元的支付期限,在原协议约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。延期
30


公司按年化
5%
利率向刘奇支付延期期间
的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的,则自逾期之日起延期利息
按年化
24%
利率计算。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及
巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn


《关于与
?#26412;?#24344;润
天源基因生物技术有限公司股东签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的公告》




表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过




本议案尚需
提交股东大会审议




2.
审议
通过《
关于与金运实?#23548;?#22242;有限公司
签订
<
股权转让协议之补充协

>
的议案



根据
公司于
2019

4

19
日与金运实?#23548;?#22242;有限公司(
简称

金运
实业



签订的《股权转让协议》(统称“原协议?#20445;?#20844;司

转让价格
74,945,417

受让
金运
实业持有

弘天生物
4.21%
股权(对应弘天生物实缴出资
202.1
万元)。

公司应
在弘天生物
完成
工商变更登记?#20013;?br /> 后之日起
一个月内
,向
金运
实业
支付


股权款
2
0
,
00
0,000
元;
在弘天生物
完成
工商变更登记?#20013;?br /> 后之日起两
个月内


金运
实业
支付股权


54,945,417
元。



弘天生物于
2019

5

28

完成工商变更登记?#20013;?br /> 公司已向
金运
实业支
付股权款
2
0
,
00
0,000
元。




经双方协商,

签署《股权转让协议之补充协议》

将剩余未付的
金运

业股权款
54,945,417
元的支付期限,在原协议约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。延期
30


公司按年化
5%
利率向
金运
实业
支付延期
期间的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的,则自逾期之日起延期
利息按年化
24%
利率计算。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券
报》、《证券日报》及
巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn


《关于与
?#26412;?#24344;润
天源基因生物技术有限公司股东签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的公告》





表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过




本议案尚需
提交股东大会审议




3.
审议
通过《
关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润
企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
暨关
联交易的议案



根据
公司于
2019

4

19


莒南
恒鑫企业管理咨询中心
(有限合伙)




莒南
恒鑫




莒南弘润
企业管理咨询中心
(有限合伙)

简称

莒南弘





王安祥
签订的《股权转让协议》(统称“原协议?#20445;?#20844;司

转让价

296,726,000
元受让
莒南
恒鑫
持有

弘天生物
16.67%
股权(对应弘天生物实
缴出资
800.16
万元),

转让价格
236,290,328
元受让
莒南弘润
持有

弘天生

13.28%
股权(对应弘天生物实缴出资
637.1874
万元)
。公司应
在弘天生物


工商变更登记?#20013;?br /> 后之日起
3
0


,以
现金支付方式
,向
莒南
恒鑫
支付
首期
股权款
220,000,000
元(

公司已向王安祥支付的定金
2
,
800
万元),向
莒南弘

支付首期股权款
187,699,830
元;
在弘天生物
完成
工商变更登记?#20013;?br /> 后之日起
6
个月内,以
现金支付方式
,向
莒南
恒鑫
支付股权


7
6
,72
6,00
0
元,向
莒南
弘润
支付
股权


4
8,
5
90,498
元。



弘天生物于
2019

5

28

完成工商变更登记?#20013;?br /> 公司已向
莒南
恒鑫

付股权款
186,000,000
元,向
莒南弘润
支付转让款人民币
44,460,147.95
元。




经双方协商,

签署《股权转让协议之补充协议》

对剩余未付的莒南恒
鑫股权

110,726,000
元及
莒南弘润
股权款
191,830,180.05
元,公司应在弘天
生物在工商行政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记?#20013;?#21518;之日起
6

月内支付完毕,公司可以以现金、?#26412;藎?#21253;括但不限于银行承?#19968;?#31080;、商业承兑
汇票等)?#30830;?#24335;支付。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及
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www.cninfo.com.cn


《关于与
?#26412;?#24344;润
天源基因生物技术有限公司股东
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的公告》




公司控股股东杨竞忠先生于
2018

12

27
日与王安祥女士签订了《股权



转让协议》,王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司
28,333,000
股股?#20445;?#21344;公司股份总数的
10%
)。截至
目前

王安祥女士已向
杨竞忠先生支付
部分股权款

尚未完成股份登记过户


根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定,未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约
10%
的股份,王安
祥成为公司的关联自然人,
公司
本次
与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权
转让协议之补充协议》构成关联交易。



表决结果:
5
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
2
票回避
表决,审议通过。

因杨
竞忠先生为本次股权收购的利益相关方,顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本
议案时已回避表决。



公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。



本议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。



4.
审议
通过《
关于控股子公司?#26412;?#24344;润天源基因生物技术有限公司
2019

日常关联交?#33258;?#35745;的议案




经营
业务
需要,
公司
控股子公司
?#26412;?#24344;润天源基因生物技术有限公司需

?#26412;?#23433;杰玛商贸有限公司、?#26412;?#26391;诺
基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物
科技有限公司等关联方
发生
采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、资产
租赁

日常关联交易
。自
弘天生物
纳入
公司合并报表起至
2019

12

31


预计

关联方
发生
日常关联交易

额为
15,681
万元。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及
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的《
关于控股子公司?#26412;?br /> 弘润天源基因生物技术有限公司
2019
年日常关联交?#33258;?#35745;的公告
》。



表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过。



公司独
立董事就本次
日常关联交易事项
发表了事前认可意见和同意的独立
意见




本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议





5.
审议
通过《
关于召开
2019
年第五次临时股东大会的议案



董事会同意于
201
9

8

1
9

(
星期

)
下午
15:00
在公司三楼会议室召开
公司
201
9
年第五次临时股东大会。



具体内容详见公司同日刊登在
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及
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www.cninfo.com.cn

的《关于召开公司
201
9

第五次临时股东大会的通知》。



表决结果:
7
票同意,
0
票反对,
0
票弃权,
审议通过。



三、备查文件


1.
第五届董事会第三十九次会议决议;


2
.
独立董事事前认可意见及独立意见。



特此公告。









南宁八菱科技股份有限公司董事会



2019

8

1




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