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[股权转让]八菱科技:与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订《股权转让协议之补充协议》

时间:2019年07月31日 20:41:01 中财网
原标题:八菱科技:关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订《股权转让协议之补充协议》的公告


证券代码
:002592
证券简称
:
八菱科技
公告编号
:
2019
-
11
9





南宁八菱科技股份有限公司


关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东


签订《股权转让协议之补充协议》的公告





本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。







一、公司
收购
北京弘润天源基因生物技术有限公司
51
%
股权
概况


2019

4

19
日,南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#21484;开第
五届董事会第三十六次会议,审议
通过了
《关于支付现金收购北
京弘润天源基因
生物技术有限公司
51
%股权暨关联交易的议案》,
并分别

北京弘润天源基因生
物技术有限公司(以下
简称


天生物




弘润天源


)股东刘楚、刘奇、金
运实?#23548;?#22242;有限公司(
以下简称

金运实业



及莒南恒鑫企业管理咨询中心(有
限合伙)(以下简称“莒南恒鑫?#20445;?#33682;南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)
(以下简称“莒南弘润?#20445;?#29579;安祥签订了

股权转让协议


以下简称

原协





拟以现金支付的方式,以
90,
775
.
32
万元人民币的价格收购弘天生物
5
1
%
的股权
。具体
详见公司于
2019

4

20

刊登在
《证券?#21271;ā贰?br /> 《中国证券报?#36144;?br /> 《上海证券报?#36144;ⅰ?#35777;券日报》及
巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn


《关于
支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%
股权暨关联交易的公告》

公告编号
:201
9
-
062
)及
其他相关公告。



201
9

5

6

,公司
召开
2019
年第四次临时股东大会,
审议
通过
《关于支付
现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51
%股权暨关联交易的议案》,上


股权转让协议

自股东
大会通过之日起生效。



201
9

5

28


北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行政管理部门



完成原协议约定的
股权变更登记?#20013;?br />


截至
本公告日,
公司
已向

天生物
股东
支付
股权


52
,
276.03
万元



股权


38,499.28
万元,具体
如下




单位




股东
名称



付款



付款



付款


刘楚


2
62
,300,170


2
62
,300,170


0


刘奇


37,491,250.3
8


10
,
00
0,000


27,491,250.38


金运实?#23548;?#22242;有限公司


74,945,417


2
0
,
00
0,000


54,945,417


莒南恒鑫企业
管理咨询中
心(有限合伙)


296,726,000


186,000,000


110,726,000


莒南弘润企业管理咨询中
心(有限合伙)


236,290,328


44,460,147.95


191,830,180.05


合计


907,753,165.38


522,760,317.95


384,992,847.43





、补充协议的
签订
情况


2019

7

31

,公司召开
第五届董事会第三十九次会议,审议
通过

关于
与刘奇
签订
<
股权转让协议之补充协议
>
的议案



关于与金运实?#23548;?#22242;有限公

签订
<
股权转让协议之补
充协议
>
的议案



关于与莒南恒鑫企业管理咨询中
心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥
签订
<
股权
转让协议之补充协议
>

关联交易
的议案


公司

与刘奇、金运实业及莒南恒
鑫、莒南弘润、
王安祥签订
《股权转让协议之补充协议》,对公司剩余
未支付的
股权款的支付
期限、
支付方式进行变更。



公司控股股东杨竞忠先生于
2018

12

27
日与王安祥女士签订了《股权转让
协议》,王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司
28,333,000
股股
?#20445;?#21344;公司股份总数的
10%
)。截至
目前

王安祥女士已向
杨竞忠先
生支付
部分
股权款
,尚未
完成
股份
登记过户
。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定,
未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约
10%
的股份,王安祥成



为公司的关联自然人,
公司
本次
与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权转让
协议之补充协议》构成关联交易。



公司独立董事对关联交易
事项
进行了事前认可并发表了表示同意的独立意
见。

上述议案?#34892;?#32929;东大会审议通过。



三、
补充协议的主要内容



一)

与刘奇
签订
的《股权转让协议之补充协议》


甲方:刘奇


乙方:南宁八菱科技股份有限公司


现甲、乙经友好协商一致,达成如下协议,供双
方共同信守:


第一条
双方确认,截止本协议签署日,乙方按照双方于
2019

4

19

签订的《股权转让协议》(简称“原协议?#20445;?#32422;定,合计已向甲方支付转让款人
民币
1,000
万元(大写:?#35760;?#19975;元整);


第二条
双方同意,乙方剩余未付股权转让价款人民币
27,491,250.38

(

写:贰仟柒佰肆拾玖万?#35760;?#36144;佰伍拾元叁?#21069;?#20998;
)
的支付期限,在原协议第三条
约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。乙方同意按年化
5%
利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍未能支付完毕的,
则自逾期之日起延
期利息按年化
24%
利率计算。



第三条
甲乙双方同意:因《股权转让协议》及本《补充协议》所发生的一
切争议双方应先行协商解决。协商不一致的,任意一方均有权向原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。



第四条
本协议?#36816;?#26041;签字盖章之日起生效,协议一式二份,双方各持有一份




第五条
本协议与原协议约定不一致的,以本协议约定为准,原协议其余条
款继续有效。



(二


与金运实?#23548;?#22242;有限公司
签订
的《股权转让协议之补充协议》


甲方:金运实?#23548;?#22242;有限公司



乙方:南宁八菱科技股份有限公司


现甲、乙经友好协商一致,达成如下协议,供双方共同信守:


第一条
双方确认,截止本协议签署日,乙方按照双方于
2019

4

19

签订的《股权转让协议》(简称“原协议?#20445;?#32422;定,合计已向甲方支付转让款人
民币
2,000
万元(大写:贰仟万元整)。



第二条
双方同意,乙方剩余未付股权转让价款
5,494.54
万元的支付期限,
在原协议第三条约定期限的基础上延期不超过
30
天即
2019

8

29
日前。乙
方同意按年化
5%
利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍
未能支付完毕的,则自逾期之日起延期利息按年化
24%
利率
计算。



第三条
甲乙双方同意:因《股权转让协议》及本《补充协议》所发生的一
切争议双方应先行协商解决。协商不一致的,任意一方均有权向原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。



第四条
本协议?#36816;?#26041;签字盖章之日起生效,协议一式二份,双方各持有一份




第五条
本协议与原协议约定不一致的,以本协议约定为准,原协议其余条款
继续有效。




三)

与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨
询中心(有限合伙)、王安祥
签订
的《股权转让协议之补充协议》


甲方:莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)


乙方:莒南弘润企业
管理咨询中心(有限合伙)


丙方?#21644;?#23433;祥


丁方:南宁八菱科技股份有限公司


现协议各方经友好协商一致,达成如下协议,供双方共同信守:


第一条
各方确认,截止本协议签署日,丁方已按照各方于
2019

4

19
日签订的《股权转让协议》(简称“原协议?#20445;?#32422;定,向甲方支付转让款人民币
186,000,000.00
元(大写:壹亿捌仟陆佰万元整),向乙方支付转让款人民币



44,460,147.95
元(大写:肆仟肆佰肆拾陆万零?#21450;?#32902;拾柒元玖角伍分);


第二条
各方同意,截止本协议签署日,丁方剩余未付甲方股权转让价款人
民币
110,
726,000.00
元(大写:壹亿?#35760;?#38646;柒拾贰万陆仟元整),丁方剩余未
付乙方股权转让价款人民币
191,830,180.05
元(大写:壹亿玖仟?#21450;?#25420;拾叁万
零?#21450;?#25420;拾元零伍分),丁方应在北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行
政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记?#20013;?#21518;之日起
6
个月内向甲方、乙
方支付完毕,丁方可以以现金、?#26412;藎?#21253;括但不限于银行承?#19968;?#31080;、商业承?#19968;?br /> 票等)?#30830;?#24335;支付。






本协议?#36816;?#26041;签字盖章之日起生效,
协议一式四份,各方各持有一
份。






本协议与原协议约定不一致的,以本协议约定为准,原协
议其余条
款继续有效。





本次签署补充协议的目的和对公司的影响


公司计划本次收购资金来源包括拟变更?#25216;?#36164;金
48,930.72
万元、将回购股
份协议转让给第四期员工持股预计收回资金
36,043.22
万元、自有资金或自筹资

5,801.38
万元。



本次签署补充协议,主要由于公司
第四期员工持股计划尚未实施
及对外融资
尚未完成,导致并购资金未能按预期时间到位,对股权款支付期限进行?#23454;?#24310;期。



本次签署补充协议,主要

根据
公司目前的
实际
情况对
股权款

支付
期限

支付方式进行变更
,将
刘奇、
金运实业股权
?#37096;?br /> 支付
延期至
2019

8

29
日前

将莒南恒鑫、莒南弘润
股权

支付方式变更为
现金、?#26412;藎?#21253;括但不限于银行承
?#19968;?#31080;、商业承?#19968;?#31080;等)?#30830;?#24335;支付,上述
变更

公司
收购北京弘润天源基因
生物技术有限公司
51%
股权不构成
实质性影响






独立董事事前认可和独立意见


1.
事前认可意见



经审核,我们认为公司本次签订补充协议主要

根据公司
目前实际情况
状况

原协议
的支付方式进行变更
,对
公司
收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%
股权不构成
实质性影响
。我们
同意将本议案提交董事会审议。



2.
独立
意见


公司本次与刘奇、金运实?#23548;?#22242;有限公司
签订
的《股权转让
协议之补充协议》
主要


协议的支付
期限
进行变更,
延期
30


按年化
5%
利率向交易方支付延
期期间的利息属于
合理范围


公司

莒南
恒鑫企业管理咨询中心
(有限合伙)

莒南弘润
企业管理咨询中心
(有限合伙)

王安祥
签订
的《股权转让协议之补
充协议》,
主要对
原协议
的支付
期限及
支付
方式进行变更


本次签署补充协议,

公司
收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%
股权不构成
实质性影响


事会审议关联事项时
关联董事已回避表决,决策
程序符合相关规定,
不存在严重
损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益

情形


我们同意本
事项。




、备查
?#21215;?


1.
第五届董事会第三十九次会议决议;


2
.
独立董事事前认可意见及独立意见;


3.
第五届监事会第二十

次会议决议;


4
.
股权转让协议之补充协议。



特此公告。






南宁八菱科技股份有限公司董事会



2019

8

1




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