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妙可藍多:對本公司重大資產重組事項監管工作函的回復公告

時間:2019年09月11日 16:25:53 中財網
原標題:妙可藍多:關于對本公司重大資產重組事項監管工作函的回復公告


證券代碼:600882 證券簡稱:妙可藍多 公告編號:2019-076



上海妙可藍多食品科技股份有限公司

關于對本公司重大資產重組事項監管工作函的回復公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




上海妙可藍多食品科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月
16日收到上海證券交易所下發的《關于對上海妙可藍多食品科技股份有限公司
重大資產重組事項的監管工作函》(上證公函[2019]1166號)(以下簡稱“工
作函”),要求公司就已披露的擬進行重大資產重組事項及相關情況予以說明。

公司在收到工作函后予以高度重視,立即組織公司相關部門及本次重組的各中介
機構,就工作函中提出的監管要求進行逐一核查和落實,現就相關事項回復并披
露如下。


一、關于重大資產重組的具體進展情況
(一) 各中介機構的主要工作和進度


公司于2018年9月15日披露簽署重大資產重組意向性協議的公告后,立
即開始組織實施對標的公司及其下屬境外資產的審計、評估、法律及業務等相關
盡職調查工作。公司于2018年9月17日召開項目啟動會,并于之后與擬聘請
的獨立財務顧問廣州證券股份有限公司(以下簡稱“廣州證券”)、審計機構利
安達會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“利安達”)、評估機構中聯資
產評估集團有限公司、法律顧問上海市錦天城律師事務所簽署了相關服務協議。


2018年9月下旬,公司與交易對方協商確定以2018年8月31日為標的資
產的審計評估基準日。各家中介機構以此基準日對標的資產開展審計評估和相關
盡職調查工作。


在項目推進過程中,由于境內外財務軟件系統的差異、審計證據獲取的難易
程度有別等原因,公司預計無法在預定的2018年12月底前完成標的公司的審
計工作。2018年12月下旬,經與各中介機構仔細研究,考慮到審計數據的時效


性,為保障本次重組的盡快推進及最終順利實施,公司決定調整標的資產的審計
評估基準日:將本次重組的審計評估基準日由2018年8月31日調整為2018
年11月30日,同時要求審計機構加強人員配置。


2018年12月末,審計機構完成對審計團隊人員配置的調整和加強,公司隨
即組織各中介機構重新按新基準日對標的資產開展新一輪審計、評估、法律及業
務等盡職調查工作。盡管公司和各中介機構積極主動推動項目的進程,但由于工
作推進到后期時,對于獨立財務顧問提出問題,各方進行補充作答,相關事項涉
及到較多的審計補充工作,所需時間較長,公司預計無法在預定時間內完成對標
的公司的審計工作。


2019年6月,經公司與各中介機構仔細研究,為保障本次重組的繼續有效
推進,公司決定再次調整標的資產的審計評估基準日并調整為本次重組提供服務
的部分中介機構:

1、基準日的調整:將標的資產評估基準日由2018年11月30日調整為2018
年12月31日,并同時對標的公司2017年度、2018年度及2019年1月至5
月期間的財務報表進行審計;

2、中介機構的調整:公司原聘請利安達為本次重組提供對標的公司進行審
計、對上市公司進行備考審閱服務,現調整為新聘請畢馬威華振會計師事務所(特
殊普通合伙)(以下簡稱“畢馬威”)對本次重組的標的公司開展審計工作,繼
續聘請利安達對上市公司開展備考審閱工作;同時經與廣州證券、中信證券股份
有限公司(以下簡稱“中信證券”)友好協商,公司終止與廣州證券的財務顧問
服務關系,并聘請中信證券為本次重組的獨立財務顧問。2019年8月,公司與
新聘請的中介服務機構簽署了服務協議。


目前,各中介機構正在按照新基準日對標的公司、交易對方、上市公司等開
展新一輪盡職調查工作。截至本公告日,相關盡職調查工作仍在進行中。


上述各項工作的具體推進情況詳見附表。


(二) 與交易對方的溝通情況


在推進對標的公司的盡職調查的過程中,公司持續保持與交易對方的溝通。

過程中,交易對方積極配合提供盡職調查所需各項文件,同時公司與交易對方多


次就包括但不限于交易價格、交易架構、實施步驟安排等事項進行積極商討。目
前,各方已基本確認本次重組將由上市公司采取支付現金的方式收購標的公司的
全部股權,但由于本次重組的審計、評估工作尚未結束,對標的資產的評估結果
尚未最終確定,故各方尚未對交易價格和方案達成最終一致意見。


二、關于本次重組進展緩慢的原因、重組事項是否存在重大變化或實質性
障礙,以及是否存在終止重組的風險。



本次重組進展緩慢,主要系由于審計工作的推進情況不及預期。但公司期望
通過本次重組實現的目的未發生變化,標的公司的經營情況未發生重大不利變化,
公司未發現本次重組存在實質性障礙。


根據目前項目進展情況,公司預計將于2019年9月30日前召開董事會審
議本次重組相關事項并披露本次重組報告書(草案)及相關文件,鑒于項目進程
仍存在著一定的不確定性,本公司承諾,召開董事會審議本次重組相關事項的時
間最晚不遲于2019年10月22日。


由于本次重組的審計、評估工作尚未完成,交易各方尚未就交易價格、方案
達成最終一致,本次重組尚有待于交易各方履行其內部審議和審批程序,因此本
次重組仍然存在著因各方不能達成一致、未能通過公司股東大會審議等因素而終
止的風險。


三、關于是否存在通過籌劃重大資產重組和披露增持計劃進行不當市值管
理以緩解大股東股份質押風險的情形。



1、本次重組系公司基于現有乳制品業務的整體戰略考慮而籌劃的產業并購,
公司不存在通過籌劃本次重大資產重組進行不當市值管理的情形。公司正在積極
推進本次重組的相關進程,力爭盡快完成本次重組方案和相關文件的披露。


2、公司控股股東、實際控制人柴琇女士基于其對公司持續穩定發展的信心
和對公司長期價值的認可,于2018年7月18日向公司發函告知了其股份增持
計劃,公司相應于7月19日披露了《關于控股股東增持公司股份及后續增持計
劃的公告》。公告披露后,柴琇女士積極落實股份增持計劃,陸續通過上海證券
交易所集中競價交易系統增持了公司股份2,663,631股(含2018年7月18日
當日增持股份數),占增持計劃下限股份數的64.97%,公司亦在柴琇女士增持


計劃下限實施過半時,按照相關規則的要求披露了《關于控股股東增持公司股份
計劃的進展公告》。其后,由于受到定期報告窗口期、重大資產重組信息敏感期
等客觀因素的影響,柴琇女士至今未能完成股份增持計劃。


公司及柴琇女士均不存在通過披露增持計劃進行不當市值管理的情形,且柴
琇女士在披露增持計劃后,客觀上已實施了部分增持,后續亦將根據本次重組的
進程,嚴格遵守法律法規及相關規則的規定,切實履行相關承諾,落實股份增持
實施計劃。


四、獨立財務顧問意見

廣州證券股份有限公司就工作函中提出的相關監管要求進行核查和落實,對
本公司聘請其擔任獨立財務顧問期間的各項工作情況出具了書面說明文件,并發
表意見如下:本次重組進展緩慢,主要系由于審計工作的推進情況不及預期。本
公司作為本次重組的獨立財務顧問期間,一直遵守法律、行政法規、中國證監會、
上海證券交易所的規定和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對上市公司并購重組
活動進行盡職調查,對委托人的申報文件進行核查。本獨立財務顧問在利用其他
證券服務機構專業意見時,進行了必要的審慎核查,對委托人提供的資料和披露
的信息進行了獨立判斷。


中信證券股份有限公司就受本公司邀請參與本次重組后的各項工作出具了
書面說明文件,并發表意見如下:本公司作為本次重組的獨立財務顧問期間,一
直遵守法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所的規定和行業規范,誠實
守信,勤勉盡責,對上市公司并購重組活動進行盡職調查,對委托人的申報文件
進行核查。


五、上網公告附件

1、廣州證券股份有限公司《關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大
資產重組相關事項的說明》;

2、中信證券股份有限公司《關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大
資產重組相關事項的說明》。


特此公告。


上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會

2019年9月11日


附:本次重組主要工作進程及重要節點

時間

工作內容

2018年9月17日

項目啟動會,中介機構進場,確定審計評估基準日為
2018年8月31日

2018年9月17日—12月30


各中介機構對標的資產、交易對方、上市公司進行第一
輪盡職調查,發出盡調清單并收集整理收到的各項盡調
回復文件

2018年10月6日—11月2日

審計機構赴澳洲現場進行審計工作:

1、 分析境外標的提供的財務報表試算表,提出審計資料
需求清單;
2、 確定重點審計事項,開展資產盤點、存貨盤點、內控
測試等現場工作;
3、 梳理重點客戶及重點供應商,抽取發函樣本,發出審
計函證;
4、 梳理收入、成本、存貨等重點問題資料,整理現場審
計成果。



2018年11月1日

審計機構發出第一版審計報表草稿

2018年11月9日

境外律師發出境外法律意見書草稿

2018年11月10日

審計機構發出第二版審計報表草稿

2018年11月14日

審計機構發出第三版審計報表及明細草稿

2018年11月10日—11月17


獨立財務顧問、法律顧問、評估機構赴澳洲現場盡調,
進行高管訪談、實地考察業務情況及進行其他現場盡調
工作

2018年11月23日

法律顧問發出法律意見書草稿

2018年11月24日

審計機構發出第一版審計報告草稿

2018年11月26日—12月7


各中介機構再次赴澳洲盡調,進行供應商、客戶訪談、
抽憑、函證等財務核查工作

2018年12月11月—12月27


審計機構多次發出更新版審計報告草稿

2018年12月26日—12月28


獨立財務顧問、審計機構、評估機構就審計報告相關問
題進行討論。根據項目討論情況,公司與中介機構討論
決定將審計評估基準日調整為2018年11月30日




2019年1月3日—5月15日

各中介機構對標的資產、交易對方、上市公司進行第二
輪盡職調查,發出盡調清單并收集整理收到的各項盡調
回復文件

2019年1月2日

審計機構調整境外審計團隊成員并向標的公司發出審計
計劃及整體資料需求清單

2019年1月3日—1月21日

審計機構再次赴澳洲現場進行審計工作

1、 制定重點審計項目,擬定整體審計日程安排,發出
資料清單;
2、 展開資產盤點、存貨盤點等現場工作;
3、 梳理收入、成本、固定資產、稅項、費用科目等重要
事項,對大額事項進行抽憑,分析審核境外標的財務
報表試算表;
4、 稅務測算、梳理重點客戶及供應商名單,發出函證。



2019年1月27日—2月1日

審計機構整理審計成果,并發出調整基準日后的第一版
審計報告草稿

2019年3月20日—3月23日

獨立財務顧問、評估機構赴澳洲進行補充盡調

2019年3月24日

審計機構發出更新版審計報告草稿

2019年3月26日

境外律師發出境外法律意見書更新稿

2019年3月28日

法律顧問發出法律意見書更新稿

2019年3月29日

評估機構發出調整基準日后的評估報告草稿

2019年3月31日

審計機構發出上市公司備考審閱報告草稿

2019年3月31日

獨立財務顧問協助公司完成重組草案草稿等相關文件制


2019年4月1日—5月15日

獨立財務顧問提出問題,各方進行補充作答,由于相關
事項涉及到較多的審計補充工作,所需時間較長,導致
本次重組已無法按照預定時間完成相關工作

2019年6月初

公司與中介機構討論決定再次更改基準日并調整審計機


2019年6月17日

與各中介機構召開中介協調會,確定評估基準日由2018
年11月30日調整為2018年12月31日,并同時對標
的公司2017年度、2018年度及2019年1月至5月期
間的財務報表進行審計




2019年6月17日至今

各中介機構對標的資產、交易對方、上市公司進行第三
輪盡職調查,發出盡調清單并收集整理收到的各項盡調
回復文件

2019年6月20日—8月30日

畢馬威對標的公司進行現場審計工作:

1、資產盤點、存貨盤點與倒扎;

2、對重點科目選取樣本并抽憑測試、發出函證;

3、審閱管理層試算平衡表、實際財務報表及模擬財務報
表。


2019年8月

上市公司變更聘請獨立財務顧問及審計機構

2019年8月4日

境外律師發出境外法律意見書更新稿

2019年8月5日—8月16日

獨立財務顧問、評估機構、法律顧問赴澳洲進行現場盡
調及財務核查,基本完成對標的公司人員的訪談以及對
其供應商、客戶的走訪

2019年9月3日

畢馬威形成對標的公司財務報表的初步審定數








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