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妙可藍多:中信證券股份有限公司關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大資產重組相關事項的說明

時間:2019年09月11日 16:25:55 中財網
原標題:妙可藍多:中信證券股份有限公司關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大資產重組相關事項的說明


中信證券股份有限公司
關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大資產重組
相關事項的說明

上海證券交易所上市公司監管一部:

上海妙可藍多食品科技股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)于 2019 年
8 月 16 日收到貴部下發的《關于對上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大資
產重組事項的監管工作函》(上證公函[2019]1166 號)(以下簡稱“工作函”),
要求上市公司就已披露的擬進行重大資產重組事項及相關情況予以說明。根據貴
部要求,本公司作為本次重組的獨立財務顧問,就工作函中提出的關于重組事項
的相關監管要求進行核查和落實,現就相關事項回復如下:

本公司作為本次重組的獨立財務顧問,于 2019 年 6 月 17 日受上市公司邀
請參加了中介協調會,自此開始協助上市公司組織實施對標的公司及其下屬境外
資產的審計、評估、法律及業務等相關盡職調查工作。


經上市公司與各中介機構仔細研究,為保障本次重組的繼續有效推進,上市
公司決定調整標的資產的審計評估基準日并調整為本次重組提供服務的部分中
介機構:

1、基準日的調整:將標的資產評估基準日由 2018 年 11 月 30 日調整為 2018
年 12 月 31 日,并同時對標的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 5
月期間的財務報表進行審計;

2、中介機構的調整:上市公司原聘請利安達會計師事務所(特殊普通合伙)
(以下簡稱“利安達”)為本次重組提供對標的公司進行審計、對上市公司進行
備考審閱服務,現調整為新聘請畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)(以
下簡稱“畢馬威”)對本次重組的標的公司開展審計工作,繼續聘請利安達對上
市公司開展備考審閱工作;同時經與廣州證券股份有限公司(以下簡稱“廣州證
券”)、本公司友好協商,上市公司終止與廣州證券的財務顧問服務關系,并聘


請本公司為本次重組的獨立財務顧問。本次重組的評估機構仍為中聯資產評估集
團有限公司,法律顧問仍為上海市錦天城律師事務所。


2019 年 8 月,上市公司與本公司正式簽署獨立財務顧問協議,聘請本公司
作為本次重組的獨立財務顧問。


目前,各中介機構正在按照新基準日對標的公司、交易對方、上市公司開展
新一輪盡職調查工作。截至本說明出具日,相關盡職調查工作仍在進行中。


上述各項工作的具體推進情況如下:

時間


工作內容


2019

6
月初


上市
公司與中介機構討論決定
更改基準日并調整審計
機構


2019

6

1
7





中介
機構

開中介協調會,確定評估基準日由
2
018

1
1

3
0
日調整為
2
018

1
2

3
1
日,并同
時對標的公司
2
017
年度、
2
018
年度及
2
019

1
月至
5
月期間的財務報表進行審計


2019

6

1
7
日至今


各中介機構對標的資產、交易對方、上市公司進行盡職
調查,發出盡調清單并收集整理收到的各項盡調回復文



2019

6

2
0


8

30



畢馬威對標的公司進行現場審計工作


2019

8



上市公司與本公司正式簽署獨立財務顧問協議,聘請本
公司作為本次重組的獨立財務顧問


2019

8

4



境外律師發出境外法律意見書更新稿


2019

8

5


8

1
6



本公司
、評估機構、法律
顧問
赴澳洲進行現場
盡調及財
務核查
,
基本完成對標的公司人員的訪談以及對其供應
商、客戶的走訪


2019

9

3



畢馬威形成

標的公司
財務報表的
初步審定數




本公司作為本次重組的獨立財務顧問期間,一直遵守法律、行政法規、中國
證監會、上海證券交易所的規定和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對上市公司
并購重組活動進行盡職調查,對委托人的申報文件進行核查。



根據目前項目進展情況,上市公司計劃于 2019 年 9 月 30 日前召開董事會
審議本次重組相關事項并披露本次重組報告書(草案)及相關文件。由于審計、
評估工作尚未完成,交易各方尚未就交易價格、方案達成最終一致,本次重組尚


有待于交易各方履行其內部審議和審批程序,因此本次重組仍然存在著因各方不
能達成一致、未能通過公司股東大會審議等因素而終止的風險。




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