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妙可藍多:廣州證券股份有限公司關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大資產重組相關事項的說明

時間:2019年09月11日 16:25:56 中財網
原標題:妙可藍多:廣州證券股份有限公司關于上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大資產重組相關事項的說明



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公公司
司司重
重重大
大大資
資資產
產產重
重重組
組組

相相關
關關事
事事項
項項的
的的說
說說明
明明

上海證券交易所上市公司監管一部:

上海妙可藍多食品科技股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)于
2019年
8月
16日收到貴部下發的《關于對上海妙可藍多食品科技股份有限公司重大資
產重組事項的監管工作函》(上證公函[2019]1166號)(以下簡稱“工作函”),
要求上市公司就已披露的擬進行重大資產重組事項及相關情況予以說明。根據貴
部要求,本公司作為本次重組的獨立財務顧問,就工作函中提出的關于重組事項
的相關監管要求進行核查和落實,現就相關事項回復如下:

本公司作為本次重組的獨立財務顧問,于
2018年
9月
8日受上市公司邀請
參加了交易雙方關于本次重組的第一次談判溝通,自此開始協助上市公司組織實
施對標的公司及其下屬境外資產的審計、評估、法律及業務等相關盡職調查工作。

上市公司于
2018年
9月
17日召開項目啟動會,并于之后與本公司、審計機構
利安達會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“利安達”)、評估機構中聯
資產評估集團有限公司、法律顧問上海市錦天城律師事務所分別簽署了相關服務
協議。



2018年
9月下旬,上市公司與交易對方協商確定以
2018年
8月
31日為標
的資產的審計評估基準日。本公司及其他中介機構以此基準日對標的資產開展審
計評估和相關盡職調查工作。



2018年
10月,上市公司與本公司正式簽署獨立財務顧問協議,聘請本公司
作為本次重組的獨立財務顧問。


在項目推進過程中,由于境內外財務軟件系統的差異、審計證據獲取的難易
程度有別等原因,上市公司預計無法在預定的
2018年
12月底前完成標的公司
的審計工作。2018年
12月下旬,經與本公司及其他中介機構仔細研究,考慮到
審計數據的時效性,為保障本次重組的盡快推進及最終順利實施,上市公司決定


1


調整標的資產的審計評估基準日:將本次重組的審計評估基準日由
2018年
8月
31日調整為
2018年
11月
30日,同時要求審計機構加強人員配置。



2018年
12月末,審計機構完成對審計團隊人員配置的調整和加強,上市公
司隨即組織本公司及其他中介機構重新按新基準日對標的資產開展新一輪審計、
評估、法律及業務等盡職調查工作。盡管上市公司、本公司及其他中介機構積極
主動推動項目的進程,但由于工作推進到后期時,對于本公司提出問題,各方進
行補充作答,相關事項涉及到較多的審計補充工作,所需時間較長,上市公司預
計無法在預定時間內完成對標的公司的審計工作。



2019年
6月,經上市公司與各中介機構仔細研究,為保障本次重組的繼續
有效推進,上市公司決定再次調整標的資產的審計評估基準日并調整為本次重組
提供服務的部分中介機構:


1、基準日的調整:將標的資產評估基準日由
2018年
11月
30日調整為
2018

12月
31日,并同時對標的公司
2017年度、
2018年度及
2019年
1月至
5
月期間的財務報表進行審計;


2、中介機構的調整:上市公司原聘請利安達為本次重組提供對標的公司進
行審計、對上市公司進行備考審閱服務,現調整為新聘請畢馬威華振會計師事務
所(特殊普通合伙)(以下簡稱“畢馬威”)對本次重組的標的公司開展審計工
作,繼續聘請利安達對上市公司開展備考審閱工作;同時經與本公司、中信證券
股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)友好協商,上市公司終止與本公司的財
務顧問服務關系,并聘請中信證券為本次重組的獨立財務顧問。



2019年
8月,上市公司與本公司正式簽署終止協議,本公司不再擔任本次
重組的獨立財務顧問。


上述各項工作的具體推進情況如下:

時間工作內容
2018年
9月
17日
項目啟動會,中介機構進場,確定審計評估基準日為
2018年
8月
31日
2018年
9月
17日—12月
30日
各中介機構對標的資產、交易對方、上市公司進行第一
輪盡職調查,發出盡調清單并收集整理收到的各項盡調
回復文件


2


2018年
10月
上市公司與本公司正式簽署獨立財務顧問協議,聘請本
公司作為本次重組的獨立財務顧問
2018年
10月
6日—11月
2日審計機構赴澳洲現場進行審計工作
2018年
11月
1日審計機構發出第一版審計報表草稿
2018年
11月
9日境外律師發出境外法律意見書草稿
2018年
11月
10日審計機構發出第二版審計報表草稿
2018年
11月
14日審計機構發出第三版審計報表及明細草稿
2018年
11月
10日—11月
17日
本公司、法律顧問、評估機構赴澳洲現場盡調,進行高
管訪談、實地考察業務情況及進行其他現場盡調工作
2018年
11月
23日法律顧問發出法律意見書草稿
2018年
11月
24日審計機構發出第一版審計報告草稿
2018年
11月
26日—12月
7日
各中介機構再次赴澳洲盡調,進行供應商、客戶訪談、
抽憑、函證等財務核查工作
2018年
12月
11月—12月
27日審計機構多次發出更新版審計報告草稿
2018年
12月
26日—12月
28日
本公司、審計機構、評估機構就審計報告相關問題進行
討論。根據項目討論情況,上市公司與中介機構討論決
定將審計評估基準日調整為
2018年
11月
30日
2019年
1月
3日—5月
15日
各中介機構對標的資產、交易對方、上市公司進行第二
輪盡職調查,發出盡調清單并收集整理收到的各項盡調
回復文件
2019年
1月
2日
審計機構調整境外審計團隊成員并向標的公司發出審
計計劃及整體資料需求清單
2019年
1月
3日—1月
21日審計機構再次赴澳洲現場進行審計工作
2019年
1月
27日—2月
1日
審計機構整理審計成果,并發出調整基準日后的第一版
審計報告草稿
2019年
3月
20日—3月
23日本公司、評估機構赴澳洲進行補充盡調
2019年
3月
24日審計機構發出更新版審計報告草稿
2019年
3月
26日境外律師發出境外法律意見書更新稿
2019年
3月
28日法律顧問發出法律意見書更新稿
2019年
3月
29日評估機構發出調整基準日后的評估報告草稿
2019年
3月
31日審計機構發出上市公司備考審閱報告草稿
2019年
3月
31日本公司協助公司完成重組草案草稿等相關文件制作


3


2019年
4月
1日—5月
15日
本公司提出問題,各方進行補充作答,由于相關事項涉
及到較多的審計補充工作,所需時間較長,導致本次重
組已無法按照預定時間完成相關工作
2019年
6月初
上市公司與中介機構討論決定再次更改基準日并調整
審計機構
2019年
6月
17日
與各中介機構召開中介協調會,確定評估基準日由
2018年
11月
30日調整為
2018年
12月
31日,并同
時對標的公司
2017年度、
2018年度及
2019年
1月至
5月期間的財務報表進行審計
2019年
8月
上市公司與本公司正式簽署終止協議,本公司不再擔任
本次重組的獨立財務顧問

本次重組進展緩慢,主要系由于審計工作的推進情況不及預期。本公司作為
本次重組的獨立財務顧問期間,一直遵守法律、行政法規、中國證監會、上海證
券交易所的規定和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對上市公司并購重組活動進
行盡職調查,對委托人的申報文件進行核查。本獨立財務顧問在利用其他證券服
務機構專業意見時,進行了必要的審慎核查,對委托人提供的資料和披露的信息
進行了獨立判斷。



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