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妙可蓝多:广州证券股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组相关事项的说明

时间:2019年09月11日 16:25:56 中财网
原标题:妙可蓝多:广州证券股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资产重组相关事项的说明


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广广州
州州证
证证券
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股股份
份份有
有有限
限限公
公公司
司司

关关于
于于上
上上海
海海妙
妙妙可
可可蓝
蓝蓝多
多多食
食食品
品品科
科科技
技技股
股股份
份份有
有有限
限限公
公公司
司司重
重重大
大大资
资资产
产产重
重重组
组组

相相关
关关事
事事项
项项的
的的说
说说明
明明

上海证券交易所上市公司监管一部:

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“上市公司?#20445;?#20110;
2019年
8月
16日收到贵部下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司重大资
产重组事项的监管工作函》(上证公函[2019]1166号)(以下简称“工作函?#20445;?br /> 要求上市公司就已披露的拟进行重大资产重组事项及相关情况予以说明。根据贵
部要求,本公司作为本次重组的独立财务?#23435;剩?#23601;工作函中提出的关于重组事项
的相关监管要求进行核查和落实,现就相关事项回复如下:

本公司作为本次重组的独立财务?#23435;剩?#20110;
2018年
9月
8日受上市公司邀请
参加了交易双方关于本次重组的第一次谈判沟通,自此开始协助上市公司组织实
施对标的公司及其下属境外资产的审计、评估、法律及业务等相关尽职调查工作。

上市公司于
2018年
9月
17日召开项?#31185;?#21160;会,并于之后与本公司、审计机构
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达?#20445;?#35780;估机构中联
资产评估集团有限公司、法律?#23435;?#19978;海市锦天城律师事务所分别签署了相关服务
协议。



2018年
9月下旬,上市公司与交易对方协商确定以
2018年
8月
31日为标
的资产的审计评估基准日。本公司及其他中介机构以此基准日对标的资产开?#32929;?br /> 计评估和相关尽职调查工作。



2018年
10月,上市公司与本公司正式签署独立财务?#23435;市?#35758;,聘请本公司
作为本次重组的独立财务?#23435;省?br />

在项目推进过程中,由于境内外财务软件系统的差异、审计证据获取的难易
程度有别等原因,上市公司预计无法在预定的
2018年
12月底前完成标的公司
的审计工作。2018年
12月下旬,经与本公司及其他中介机构仔细研究,考虑到
审计数据的时效性,为保障本次重组的尽快推进及最终顺利实施,上市公司决定


1


调整标的资产的审计评估基准日:将本次重组的审计评估基准日由
2018年
8月
31日调整为
2018年
11月
30日,同时要求审计机构加强人员配置。



2018年
12月末,审计机构完成对审计团队人员配置的调整和加强,上市公
司随即组织本公司及其他中介机构重新按新基准日对标的资产开展新一轮审计、
评估、法律及业务等尽职调查工作。尽管上市公司、本公司及其他中介机构积极
主动推动项目的进程,但由于工作推进到后期时,对于本公司提出问题,各方进
行补充作答,相关事项涉及到较多的审计补充工作,所需时间较长,上市公司预
计无法在预定时间内完成对标的公司的审计工作。



2019年
6月,经上市公司与各中介机构仔细研究,为保障本次重组的继续
有效推进,上市公司决定再次调整标的资产的审计评估基准日并调整为本次重组
提供服务的部分中介机构:


1、基准日的调整:将标的资产评估基准日由
2018年
11月
30日调整为
2018

12月
31日,并同时对标的公司
2017年?#21462;?
2018年度及
2019年
1月至
5
月期间的财务报表进行审计;


2、中介机构的调整:上市公司原聘请利安达为本次重组提供对标的公司进
行审计、对上市公司进行备考审阅服务,现调整为新聘请?#19979;?#23041;华振会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“?#19979;?#23041;?#20445;?#23545;本次重组的标的公司开?#32929;?#35745;工
作,继续聘请利安达对上市公司开展备考审阅工作;同时经与本公司、中信证券
股份有限公司(以下简称“中信证券?#20445;?#21451;好协商,上市公司终止与本公司的财
务?#23435;?#26381;务关系,并聘请中信证券为本次重组的独立财务?#23435;省?br />


2019年
8月,上市公司与本公司正式签署终止协议,本公司不再担任本次
重组的独立财务?#23435;省?br />

上述各项工作的具体推进情况如下:

时间工作内容
2018年
9月
17日
项?#31185;?#21160;会,中介机构进场,确定审计评估基准日为
2018年
8月
31日
2018年
9月
17日—12月
30日
各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行第一
轮尽职调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调
回?#27425;?#20214;


2


2018年
10月
上市公司与本公司正式签署独立财务?#23435;市?#35758;,聘请本
公司作为本次重组的独立财务?#23435;?
2018年
10月
6日—11月
2日审计机构赴澳洲现场进行审计工作
2018年
11月
1日审计机构发出第一版审计报表草稿
2018年
11月
9日境外律师发出境外法律意见书草稿
2018年
11月
10日审计机构发出第二版审计报表草稿
2018年
11月
14日审计机构发出第三版审计报表及明细草稿
2018年
11月
10日—11月
17日
本公司、法律?#23435;省?#35780;估机构赴澳洲现场尽调,进行高
管访谈、实地考察业务情况及进行其他现场尽调工作
2018年
11月
23日法律?#23435;?#21457;出法律意见书草稿
2018年
11月
24日审计机构发出第一版审计报告草稿
2018年
11月
26日—12月
7日
各中介机构再次赴澳洲尽调,进行供应商、客户访谈、
抽?#23613;?#20989;证等财务核查工作
2018年
12月
11月—12月
27日审计机构多次发出更新版审计报告草稿
2018年
12月
26日—12月
28日
本公司、审计机构、评估机构就审计报告相关问题进行
讨论。根据项目讨论情况,上市公司与中介机构讨论决
定将审计评估基准日调整为
2018年
11月
30日
2019年
1月
3日—5月
15日
各中介机构对标的资产、交易对方、上市公司进行第二
轮尽职调查,发出尽调清单并收集整理收到的各项尽调
回?#27425;?#20214;
2019年
1月
2日
审计机?#27807;?#25972;境外审计团队成员并向标的公司发出审
计计划及整体资料需求清单
2019年
1月
3日—1月
21日审计机构再次赴澳洲现场进行审计工作
2019年
1月
27日—2月
1日
审计机构整理审计成果,并发出调整基准日后的第一版
审计报告草稿
2019年
3月
20日—3月
23日本公司、评估机构赴澳洲进行补充尽调
2019年
3月
24日审计机构发出更新版审计报告草稿
2019年
3月
26日境外律师发出境外法律意见书更新稿
2019年
3月
28日法律?#23435;?#21457;出法律意见书更新稿
2019年
3月
29日评估机构发出调整基准日后的评估报告草稿
2019年
3月
31日审计机构发出上市公司备考审阅报告草稿
2019年
3月
31日本公司协助公司完成重组草案草稿等相关文件制作


3


2019年
4月
1日—5月
15日
本公司提出问题,各方进行补充作答,由于相关事项涉
及到较多的审计补充工作,所需时间较长,导致本次重
组已无法按照预定时间完?#19978;?#20851;工作
2019年
6月初
上市公司与中介机构讨论决定再次更改基准日并调整
审计机构
2019年
6月
17日
与各中介机构召开中介协调会,确定评估基准日由
2018年
11月
30日调整为
2018年
12月
31日,并同
时对标的公司
2017年?#21462;?
2018年度及
2019年
1月至
5月期间的财务报表进行审计
2019年
8月
上市公司与本公司正式签署终止协议,本公司不再担任
本次重组的独立财务?#23435;?br />
本次重组进展缓慢,主要系由于审计工作的推进情况不及预期。本公司作为
本次重组的独立财务?#23435;?#26399;间,一直遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进
行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查。本独立财务?#23435;?#22312;利用其他证券服
务机构专业意见时,进行了必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露的信息
进行了独立判断。



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