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中國出版:接受控股股東以委托貸款方式將國有資本經營預算資金撥付給公司暨關聯交易

時間:2019年09月11日 16:26:02 中財網
原標題:中國出版:關于接受控股股東以委托貸款方式將國有資本經營預算資金撥付給公司暨關聯交易的公告


證券代碼:601949 證券簡稱:中國出版 公告編號:2019-030



中國出版傳媒股份有限公司

關于接受控股股東以委托貸款方式將國有資本經營預算資金

撥付給公司暨關聯交易的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






一、關聯交易概述

1、根據財政部下發的《加強企業財務信息管理暫行規定》(財企[2012]23
號)和《關于加強中央文化企業國有資本經營預算資金管理工作的通知》(財文
資[2015]7號)文件規定:“中央文化企業集團母公司將資本性財政性資金撥付
所屬全資或控股法人企業使用的,應當作為股權投資。母公司所屬控股法人企業
暫無增資擴股計劃的,列作委托貸款,與母公司簽訂協議?!惫緮M接受控股股
中國出版集團有限公司(以下簡稱“出版集團”)以委托貸款方式撥付的國有
資本經營預算資金21,420萬元。具體情況如下:

公司控股股東出版集團擬將2018年中央文化企業國有資本經營預算資金
11,000萬元及2019年中央文化企業國有資本經營預算資金10,420萬元撥付給
公司全資子公司中國民主法制出版社有限公司(以下簡稱“民主法制”),用于“收
購法宣在線”項目(收購北京法宣在線科技有限公司51%股權)。資金將以逐級增
資的方式下撥。因公司暫無增資擴股計劃,出版集團將以委托貸款的形式,通過
具備資質的商業銀行向公司發放,再由公司向民主法制進行增資。貸款期限為3
年(到期后可展期),貸款利率為1.50%。貸款執行期間,可提前償還。


2、出版集團為公司控股股東及實際控制人,以上交易構成關聯交易。


3、以上關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。


二、關聯方介紹


1、關聯方名稱:中國出版集團有限公司

統一社會信用代碼:91110000717802879Y

企業性質:有限責任公司(國有獨資)

法定代表人:譚躍

注冊資本:193432.36萬元

注冊地址:北京市東城區朝陽門內大街甲55號

經營范圍:組織所屬單位出版物的出版(含合作出版、版權貿易)、發行(含
總發行、批發、零售以及連鎖經營、展覽)、印刷、復制、進出口相關業務;經
營、管理所屬單位的經營性國有資產(含國有股權)。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

關聯關系:中國出版集團有限公司持有公司股票1,385,957,098股,持股比
例為76.05%,為公司控股股東及實際控制人。


出版集團截至2018年12月31日資產總額為2,122,795.61萬元,凈資產為
1,300,034.48萬元,2018年營業總收入為1,086,034.38萬元,凈利潤為
74,710.53萬元。


2、公司名稱:中國民主法制出版社有限公司

法定代表人:劉海濤

企業性質:有限責任公司(法人獨資)

注冊資本:2000萬元

住所:北京市豐臺區右安門外玉林里7號

成立日期:2011年2月16日

營業期限:2011年2月16日至長期

經營范圍:人大資料匯編、年鑒、法律法學專著,國內外學者有關學術性著
作及為人大常委會和專門委員會和專門委員會審議議案服務的參考資料等(有效
期至2018年12月31日);本版圖書批發、零售、本版圖書總發行(有效期至
2022年04月30日);設計、制作、代理、發布廣告。(企業依法自主選擇經營
項目,開展經營活動;出版物經營以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后
依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。)

股東情況:公司持有100%的股權。





民主法制截至2018年12月31日資產總額為16,216.47萬元,凈資產為

8,240.67萬元,2018年營業總收入為10,707.03萬元,凈利潤為838.91萬元。




三、關聯交易主要內容

公司接受出版集團以委托貸款方式撥付的國有資本經營預算資金21,420萬
元,并簽訂委托貸款合同,貸款利率為1.5%,不高于銀行同期貸款基準利率,
貸款期限為3年(到期可展期)。本次貸款合同的主要內容入下:

1、2筆委托貸款金額:11,000.00萬元、10,420萬元

2、委托貸款利率:1.5%

3、資金主要用途:“收購法宣在線”項目

4、委托貸款期限:3年(到期可展期)

四、該關聯交易對上市公司的影響

本次接受出版集團以委托貸款方式將國有資本經營預算資金撥付給公司的
關聯交易,按照財政部下發的相關規定執行。有利于拓展公司業務,推進公司數
字化建設進程,增強公司的綜合競爭力。本次關聯交易不存在大股東占用公司資
金的情形,不會對公司獨立性以及當期經營業績產生重大影響,未損害公司及其
股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。


五、本次關聯交易的審議程序

公司于2019年9月11日召開的第二屆董事會第三十五次會議審議通過了
《關于接受控股股東以委托貸款方式將國有資本經營預算資金撥付給公司暨關
聯交易的議案》,關聯董事進行了回避表決,會議表決程序和結果合法、有效。

公司第二屆監事會第三十次會議審議通過了《關于接受控股股東以委托貸款方式
將國有資本經營預算資金撥付給公司暨關聯交易的議案》,同意公司接受控股股
東以委托貸款方式將國有資本經營預算資金撥付給公司。


本次關聯交易未達到股東大會審議標準,無需提交股東大會審議。


六、獨立董事事前認可和獨立意見

公司就上述關聯委托貸款情況事前向獨立董事提供了相關資料并進行了必
要的溝通,已獲得獨立董事的事前認可。對于本次關聯交易事宜,獨立董事認為:
董事會在審議上述關聯交易時,關聯董事遵守了回避原則,決策程序符合《公司


法》和《公司章程》的規定,決策程序合法有效;公司接受控股股東以委托貸款
的方式撥付國有資本經營預算資金,有利于公司的業務拓展,符合公司戰略發展
需要。同時,貸款利率不高于銀行同期貸款基準利率,定價公允、合理,不存在
損害公司及其他股東,特別是中、小股東的利益的情形。獨立董事同意公司上述
關聯交易事項。


七、審計委員會意見

公司董事會審計委員會召開第三十次會議審議通過了《關于接受控股股東以
委托貸款方式將國有資本經營預算資金撥付給公司暨關聯交易的議案》,認為上
述關聯交易有利于公司借助國有資本經營預算資金的支持來推進公司項目的實
施,有利于推動公司的發展。以上委托貸款的利率不高于銀行同期貸款基準利率,
交易定價公允、合理,不存在損害公司及其他股東,特別是中、小股東的利益的
情形。


特此公告。




中國出版傳媒股份有限公司董事會

2019年9月12日




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