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[收購]中國出版:全資子公司收購北京法宣在線科技有限公司51%股權

時間:2019年09月11日 16:26:04 中財網
原標題:中國出版:關于全資子公司收購北京法宣在線科技有限公司51%股權的公告


證券代碼:601949 證券簡稱:中國出版 公告編號:2019-031



中國出版傳媒股份有限公司

關于全資子公司收購北京法宣在線科技有限公司51%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






重要內容提示:

中國出版傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司中國民主法制
出版社有限公司(以下簡稱“民主法制”)以人民幣214,200,000.00元收購北京
法宣新時代企業管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱“法宣新時代”)持有的
北京法宣在線科技有限公司(以下簡稱 “法宣在線”)51%的股權。


. 本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組事項。

. 本次交易已經公司第二屆董事會第三十五次會議審議通過,根據《上海
證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定,本次交易無需提交公司股
東大會審議。





一、 交易概述


(一)公司全資子公司民主法制擬與法宣新時代簽訂《中國民主法制出版社
有限公司與北京法宣新時代企業管理咨詢中心(有限合伙)關于北京法宣在線科
技有限公司51%股權之收購協議》,以人民幣214,200,000.00元收購法宣新時代
持有的法宣在線51%的股權。


(二) 2019年9月11日,公司召開了第二屆董事會第三十五次會議,審議通
過了《關于全資子公司收購北京法宣在線科技有限公司51%股權的議案》。董事
會同意民主法制以人民幣214,200,000.00元購買法宣新時代持有的法宣在線51%
的股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定,本次
交易事項無需提交公司股東大會審議。




公司獨立董事對本次收購事項發表了同意的獨立意見。


(三) 本次交易不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組事項。

二、 交易各方的基本情況
(一)轉讓方


企業名稱:北京法宣新時代企業管理咨詢中心(有限合伙)

執行事務合伙人:陳百順

企業性質:有限合伙企業

注冊資本:100萬元

主要經營場所:北京市豐臺區方莊南路58號院10號樓3層301-12

成立日期:2018年1月23日

合伙期限:2018年1月23日至2048年1月22日

經營范圍:企業管理咨詢;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;商
務咨詢;經濟信息咨詢;會議服務;承辦展覽展示;市場營銷策劃。(下期出資
時間為2048年01月01日;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經
批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業
政策禁止和限制類項目的經營活動。)

合伙人陳百順持有60%的份額,合伙人廖家霞持有40%的份額。


主要財務數據:法宣新時代為法宣在線實際控制人陳百順及其配偶廖家霞設
立的持股平臺,除持有法宣在線股權外,未開展實際業務。


(二)受讓方


公司名稱:中國民主法制出版社有限公司

法定代表人:劉海濤

企業性質:有限責任公司(法人獨資)

注冊資本:2000萬元

住所:北京市豐臺區右安門外玉林里7號

成立日期:2011年2月16日

營業期限:2011年2月16日至長期

經營范圍:人大工作資料匯編、年鑒、法律法學專著,國內外學者有關學術


性著作及為人大常委會和專門委員會審議議案服務的參考資料等(有效期至2021
年12月31日);本版圖書批發、零售、本版圖書總發行;廣播電視節目制作;電
影發行;設計、制作、代理、發布廣告;銷售文化用品、工藝品;會議服務;翻
譯服務;技術開發、技術轉讓、技術咨詢。(企業依法自主選擇經營項目,開展
經營活動;廣播電視節目制作、電影發行以及依法須經批準的項目,經相關部門
批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。)

股東情況:公司持有100%的股權。


主要財務數據:

單位:萬元

項目

2018年12月31日(經審計)

2019年6月30日(未經審計)

總資產

16,216.47

13,658.31

凈資產

8,240.67

7,562.24



2018年度(經審計)

2019年1-6月(未經審計)

營業收入

10,707.03

2,264.61

凈利潤

838.91

-708.43





三、 交易標的基本情況


(一)交易標的

公司名稱:北京法宣在線科技有限公司

法定代表人:陳百順

企業性質:其他有限責任公司

注冊資本:2000萬元

住所:北京市海淀區北三環西路32號樓9層910

成立日期:2013年5月14日

營業期限:2013年5月14日至2033年5月13日

經營范圍:技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓、計算機技術培訓(不
得面向全國招生);銷售計算機、軟件及輔助設備、文化用品、安全技術防范產
品、照相器材、家用電器、通訊設備、文化用品、工藝品;計算機維修;數據處


理(數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外);計算
機系統服務;企業策劃;會議服務;企業管理咨詢;設計、制作、代理、發布廣
告;教育咨詢(中介服務除外);電腦打字、錄入、校對、打印服務;電腦排版、
印制、裝訂服務;電腦噴繪、曬圖服務;標志牌、銅牌的設計、制作服務;獎杯、
獎牌、獎章、錦旗的設計、制作服務;翻譯服務;圖書、期刊、電子出版物、音
像制品零售、網上銷售(出版物經營許可證有效期至2022年04月30日);代理記
賬;人才中介服務;出版物批發;廣播電視節目制作。(企業依法自主選擇經營
項目,開展經營活動;代理記賬、人才中介服務、廣播電視節目制作以及依法須
經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產
業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

(二)交易標的簡介及主要業務情況

法宣在線成立于2013年5月,是一家專注于在線普法教育、法宣云平臺、普
法媒體機、新媒體運營和普法圖書音像研發等業務,主要從事《無紙化學法用法
及考試系統》暨國家工作人員學法用法及考試平臺的研發推廣工作和普法與公共
法律服務產品的研發推廣的高新技術企業,并獲得了由北京市科委、市財政局、
市國稅局、市地稅局批準的高新技術企業證書,證書編號:GR201711007390。


(三)交易標的的股權結構

序號

股東姓名或名稱

持股比例

出資方式

1

北京法宣新時代企業管理咨詢咨詢中心(有限合
伙)

51.00%

貨幣

2

北京法宣新世紀企業管理咨詢中心(有限合伙)

19.00%

貨幣

3

北京法宣廉安教育科技中心(有限合伙)

10.00%

貨幣

4

陳百順

15.00%

貨幣

5

廖家霞

4.50%

貨幣

6

陳 政

0.50%

貨幣

合 計

100.00%

-



交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及
有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,以及查封、凍結等司法措施,不存在妨
礙權屬轉移的其他情況。



(四)交易標的最近一年及一期的主要財務數據

單位:萬元

項目

2018年12月31日(經審計)

2019年6月30日(經審計)

總資產

14,106.91

141,22.45

凈資產

8,916.22

9,508.42



2018年度(經審計)

2019年1-6月(經審計)

營業收入

7,475.18

2,973.55

凈利潤

1,603.46

592.20





(五)交易標的評估情況

民主法制委托了具有從事證券、期貨從業資格的北京中天華資產評估有限責
任公司,以2018年12月31日為評估基準日,分別采用資產基礎法和收益法兩種方
法對法宣在線進行整體評估,并出具了中天華資評報字[2019]第1439號,具體情
況如下:

1、評估對象和評估范圍

評估對象為法宣在線的股東全部權益。


評估范圍為法宣在線于評估基準日全部資產及負債。


2、評估結果

資產基礎法評估結果:法宣在線總資產賬面值為14,492.96萬元,總負債賬
面值為4,715.50萬元,股東全部權益賬面值為9,777.46萬元;總資產評估值為
16,901.28萬元,增值額為2,408.32 萬元,增值率為16.62%;總負債評估值為
4,715.50萬元,增值額為0.00萬元,增值率為0.00%;股東全部權益評估值為
12,185.78萬元,增值額為2,408.32萬元,增值率為24.63%。


收益法評估結果:法宣在線股東全部權益評估值為42,239.02萬元,股東全
部權益評估增值32,461.56萬元,增值率為332.00%。


評估結論:用收益法評估得出的企業價值與資產基礎法評估得出的評估值存
在差異的主要原因如下:

收益法是預計估價對象未來的正常凈收益,選用適當的資本化率將其折現到
評估基準日后累加得到的項目整體價值,其中評估結果是評估對象預期獲利能力


高低、獲利風險的大小及獲利期限長短的綜合體現,其理論依據為效用價值論,
即收益法評估結果是有效資產價值的綜合反映。


資產基礎法是指以被評估企業評估基準日審定的資產負債表為基礎,合理評
估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。一般僅
是評估對象賬面反映的資產價值,從而導致兩種評估結果存在差異。


經分析,收益法是把企業作為一個有機整體,以企業整體獲利能力來體現股
東全部權益價值,不僅體現了公司現有賬面資產的價值,同時涵蓋了被評估單位
多年形成的市場資源、人力資源、品牌效應等無形資產價值。法宣在線多年來從
事無紙化在線教育考試及圖書編輯等業務內容,在行業前景、技術及研發實力、
客戶資源、管理水平及信息化管理等方面擁有較為突出的競爭優勢,具有良好的
估值基礎,因此以收益法確定的股東全部權益價值與賬面凈資產相比出現增值。

由于收益法的評估結果著眼于被評估單位的未來整體的獲利能力,通過對預期現
金流量的折現來反映企業的現實價值,該評估結果不僅反映了被評估單位賬面資
產的價值,還包含了被評估單位無法在賬面上反映的無形資產價值(如無形資產
—商譽等)。而資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有資
產的重置價值。本次以收益法評估結果為最終評估結論。即北京法宣在線科技有
限公司股東全部權益價值為42,239.02萬元。


四、 協議的主要內容
(一) 交易主體


受讓方:中國民主法制出版社有限公司

轉讓方:北京法宣新時代企業管理咨詢中心(有限合伙)

目標公司:北京法宣在線科技有限公司

(二) 交易價格


雙方同意,根據《評估報告》確認目標公司估值為420,000,000.00元(大寫:
肆億貳仟萬元整),以其51%計214,200,000.00元(大寫:貳億壹仟肆佰貳拾萬
元整)作為本次股權轉讓價款。


(三)當期承諾合并稅后凈利潤


指目標公司合并稅后凈利潤分別為2019年度達3,000萬元以上、2020年度達
3,600萬元以上、2021年度達4,320萬元以上、2022年度達5184萬元以上。



(四)支付方式及支付期限


1.雙方同意受讓方以現金方式分五期向出讓方支付目標股權轉讓價款,具體
支付方式如下:

2.受讓方于股權工商登記過戶手續完成后十個工作日內,將首期股權轉讓價
款按以下公式計算后匯入出讓方指定的賬戶,出讓方應不晚于股權交割日三個工
作日前向受讓方書面指定賬戶。


首期股權轉讓價款=股權轉讓總價款×合并稅后凈利潤歸屬受讓方比例×首
期付款比例,即:

首期股權轉讓價款=42,000萬元×51%×50%=10,710萬元

3.如第3.1條適用時,受讓方于目標公司出具某一年度審計報告、稅審報
告之日起十個工作日內將該年度股權轉讓價款按以下公式計算后匯入出讓方指
定的賬戶。


3.1若目標公司在考核期內某一年度經審計的合并稅后凈利潤等于或高于
當期承諾合并稅后凈利潤,則次年受讓方須向出讓方支付的該年度股權轉讓價款
按以下公式計算:

當期股權轉讓價款=股權轉讓總價款×合并稅后凈利潤歸屬受讓方比例×當
期付款比例,即:

當期股權轉讓價款=42,000萬元×51%×X%

2019年度、2020年度、2021年度、2022年度付款比例分別為20%、10%、
10%、10%。


4. 出讓方承諾目標公司2019年度—2022年度營業收入分別不低于1億元、
1.25億元、1.5億元、1.8億元。


5. 如第5.1條適用時,出讓方于目標公司出具某一年度審計報告、稅審報
告之日起十個工作日內將該年度現金補償價款按以下公式計算后匯入受讓方指
定的賬戶,并暫緩支付該年度的股權轉讓價款。


5.1 如果目標公司在考核期內某一年度未能完全達到當期承諾合并稅后凈
利潤數額,但超過70%,受讓方有權要求出讓方向受讓方支付一定數額的現金作
為對受讓方的補償,補償現金的計算公式為:

現金補償金額 =(1-當期實際完成合并稅后凈利潤/當期業績承諾合并稅后


凈利潤)×受讓方已向出讓方支付的股權轉讓價款。


5.2根據5.1所列條件,如果目標公司在未能完成當期承諾合并稅后凈利潤
的下一年度,最近兩個年度的考核期合并稅后凈利潤總額等于或高于最近兩個年
度考核期相應的承諾合并稅后凈利潤總額,補償金額沖回,并按約支付暫扣的上
一年度股權轉讓價款。


如果目標公司在考核期內某一年度未能達到當期承諾合并稅后凈利潤數額
的70%,下一年度即便達到5.2條款所列條件,補償金額也不再沖回。


6.如果目標公司在考核期內某一年度未能達到當期承諾合并稅后凈利潤數
額的70%,受讓方有權單方無義務終止本協議,并要求出讓方返還已支付的全部
價款,如本協議前兩年發生上述情形的,出讓方加付已付款10%的違約金,第三
年度發生的加付已付款15%的違約金,第四年度發生的加付已付款20%的違約金。

受讓方根據本協議條款所已經獲得股權對應的分紅不再返還。


(五)股權交割


雙方同意在滿足(或如適用,豁免)所有先決條件后的第五個工作日為股權
交割日,出讓方應協助受讓方辦理工商變更登記手續及修訂后的目標公司章程的
備案手續。


(六)陳述與保證


雙方特此陳述和保證,以下聲明截至本次股權交割日均為真實、完整和準確。


1.目標公司考核期及期滿后五年內,出讓方及其合伙人及陳百順的直系親屬
不得開展與目標公司同類的產品及業務經營,不得與目標公司產生同業競爭,同
業競爭行為一經受讓方發現,無論目標公司是否受損,該同業競爭行為應立即終
止,出讓方及其合伙人、同業競爭方應連帶向受讓方支付500萬元(大寫:伍佰
萬元整)的懲罰性賠償金,因同業競爭行為而獲得的收益歸受讓方所有。出讓方
及其合伙人及前述主體在同業競爭公司的股權無償歸受讓方所有。同時受讓方有
權單方終止合同,要求上述主體共同按214,200,000.00元(大寫:貳億壹仟肆
佰貳拾萬元整)的價格回購本協議轉讓股權之權利,并承擔上述價款20%違約金。


2. 出讓方及其合伙人并其關聯方、目標公司核心團隊成員及前述主體的關
聯方應避免與目標公司發生關聯交易,對于確有必要的關聯交易,應根據目標公
司內部管理制度報批董事會及股東會審議。



3. 受讓方對于出版或宣傳過程中的內容具有一票否決權,總編輯由受讓方
任命,人選應征求出讓方意見。


(七)違約責任


1 .違約事件

本協議雙方均應嚴格遵守本協議的約定,以下每一件事件均構成違約事件:

1.1 如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的實質性義務或承諾,致
使另一方無法達到簽署本協議的目的;

1.2 如果本協議任何一方在本協議中所作的任何陳述或保證在任何實質性
方面不真實、不完整、不準確或具有誤導性。


2 .違約救濟

2.1 如果本協議任何一方違反本協議,造成另一方損失的,違約一方應賠償
因其違約行為或不作為給守約方造成的經濟損失、費用或支出(包括但不限于訴
訟費用、支出以及合理的律師費及其他顧問的成本和費用);

2.2 如果違約方的違約行為構成根本性違約,從而導致本協議無法繼續履
行,或繼續履行已經沒有實質意義,守約方有權解除本協議。


3.保證條款

一旦出讓方及其合伙人違反本協議約定導致合同目的無法實現,目標公司保
證與出讓方及其合伙人共同連帶承擔因本協議簽署及履行所致的全部法律責任。


五、 本次交易的目的和對公司的影響


本次交易完成后,法宣在線(法宣在線不存在對外擔保、委托理財等事宜)
將成為民主法制的控股子公司,納入公司合并報表范圍,有助提升公司整體營收
規模。本次交易符合公司戰略發展方向,有利于推進公司的數字化建設進程,加
快“媒體融合”的業務轉型,同時適應法律在線宣傳教育發展需要,開拓公司在
法律在線宣傳教育和在線法律服務的業務板塊,促進公司業務的長遠發展。


六、 本次交易的風險分析


本次交易符合公司發展戰略規劃,同時進行了充分的論證分析,但仍然可能
面臨政策、市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險,以及資源整合未
達預期效果的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。


本次交易完成后,公司將不斷加強內部控制和風險防范機制的建立和運行,


加強風險管控,根據市場變化及業務要求,不斷調整政策,優化管理模式,促進
法宣在線的穩定發展。


七、 備查文件
(一)經獨立董事簽字確認的獨立董事意見;
(二)公司第二屆董事會第三十五次會議決議;
(三)《中國民主法制出版社有限公司與北京法宣新時代企業管理咨詢中
心(有限合伙)關于北京法宣在線科技有限公司51%股權之收購協議》;


(四)《北京法宣在線科技有限公司2018年審計報告》;

(五)《中國民主法制出版社有限公司擬收購北京法宣在線科技有限公司51%
股權項目資產評估報告》。




特此公告。




中國出版傳媒股份有限公司董事會

2019年9月12日


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