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[收购]中国出版:全资子公司收购北京法宣在线科技有限公司51%股权

时间:2019年09月11日 16:26:04 中财网
原标题:中国出版:关于全资子公司收购北京法宣在线科技有限公司51%股权的公告


证券代码:601949 证券简称:中国出版 公告编号:2019-031



中国出版传媒股份有限公司

关于全资子公司收购北京法宣在线科技有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示:

中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20840;资子公司中国民主法制
出版社有限公司(以下简称“民主法制?#20445;?#20197;人民币214,200,000.00元收购北京
法宣新时代企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“法宣新时代?#20445;?#25345;有的
北京法宣在线科技有限公司(以下简称 “法宣在线?#20445;?1%的股权。


. 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。

. 本次交易已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过,根据《上海
证券交易所股票上市规则?#36144;?#20844;司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股
东大会审议。





一、 交易概述


(一)公司全资子公司民主法制拟与法宣新时代签订《中国民主法制出版社
有限公司与北京法宣新时代企业管理咨询中心(有限合伙)关于北京法宣在线科
技有限公司51%股权之收购协议?#32602;?#20197;人民币214,200,000.00元收购法宣新时代
持有的法宣在线51%的股权。


(二) 2019年9月11日,公司召开了第二届董事会第三十五次会议,审议通
过了《关于全资子公司收购北京法宣在线科技有限公司51%股权的议案?#36144;?#33891;事
会同意民主法制以人民币214,200,000.00元购买法宣新时代持有的法宣在线51%
的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则?#36144;?#20844;司章程》等相关规定,本次
交?#36164;?#39033;无需提交公司股东大会审议。




公司独立董事对本次收购事项发表了同意的独立意见。


(三) 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。

二、 交易各方的基本情况
(一)转让方


企业名称:北京法宣新时代企业管理咨询中心(有限合伙)

执行事务合伙人:陈百顺

企业性质:有限合伙企业

注册资本:100万元

主要经营场所:北京市丰台区方庄?#19979;?8号院10号楼3层301-12

成立日期:2018年1月23日

合伙期限:2018年1月23日至2048年1月22日

经营范围:企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商
务咨询;经济信息咨询;会议服务;承办展览展示;市场营销策划。(下期出资
时间为2048年01月01日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁?#36141;?#38480;制类项目的经营活动。)

合伙人陈百顺持有60%的份额,合伙人廖家霞持有40%的份额。


主要财务数据:法宣新时代为法宣在线?#23548;?#25511;制人陈百顺及其配偶廖家霞设
立的持股平台,除持有法宣在线股权外,未开展?#23548;?#19994;务。


(二)受让方


公司名称:中国民主法制出版社有限公司

法定代表人:刘海涛

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:2000万元

住所:北京市丰台区右安门外玉林里7号

成立日期:2011年2月16日

营业期限:2011年2月16日至长期

经营范围:人大工作资料汇编、年鉴、法律法学专著,国内外学者有关学术


性著作及为人大常委会和专门委员会审议议案服务的参考资料等(有效期至2021
年12月31日);本版?#38469;?#25209;发、零售、本版?#38469;?#24635;发行;广播电视节目制作;电
影发行;设计、制作、代理、发布广告;销售文化用品、工艺品;会议服务;翻
译服务;技术开发、技术转让、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;广播电视节目制作、电影发行以及依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁?#36141;?#38480;制类项目的
经营活动。)

股东情况:公司持有100%的股权。


主要财务数据:

单位?#21644;?#20803;

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年6月30日(未经审计)

总资产

16,216.47

13,658.31

净资产

8,240.67

7,562.24



2018年度(经审计)

2019年1-6月(未经审计)

营业收入

10,707.03

2,264.61

净利润

838.91

-708.43





三、 交易标的基本情况


(一)交易标的

公司名称:北京法宣在线科技有限公司

法定代表人:陈百顺

企业性质:其他有限责任公司

注册资本:2000万元

住所:北京市海淀区北三环西路32号楼9层910

成立日期:2013年5月14日

营业期限:2013年5月14日至2033年5月13日

经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培?#25285;?#19981;
得面向全国招生);销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、安全技术防范产
品、照相器材、家用电器、通讯设备、文化用品、工艺品;计算机维修;数据处


理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);计算
机系统服务;企业策划;会议服务;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广
告;教育咨询(中介服务除外);电脑打字、录入、校对、打印服务;电脑排版、
印制、装订服务;电脑喷绘、晒图服务;标志牌、铜牌的设计、制作服务;?#21271;?br /> 奖牌、奖章、锦旗的设计、制作服务;翻译服务;?#38469;欏?#26399;刊、电子出版物、音
像制品零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日);代理记
账;人才中介服务;出版物批发;广播电视节目制作。(企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;代理记账、人才中介服务、广播电视节目制作以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁?#36141;?#38480;制类项目的经营活动。)

(二)交易标的简介及主要业务情况

法宣在线成立于2013年5月,是一?#26131;?#27880;于在线普法教育、法宣云平台、普
法媒体机、新媒体运营和普法?#38469;?#38899;像研发等业务,主要从事《无?#20132;?#23398;法用法
及?#38469;?#31995;?#22330;?#26280;国家工作人员学法用法及?#38469;?#24179;台的研发推广工作和普法与公共
法律服务产品的研发推广的高新技术企?#25285;?#24182;获得了由北京市科委、市财政局、
市国税局、市地税局批准的高新技术企业证书,证书编号:GR201711007390。


(三)交易标的的股权结构

序号

股东姓名或名称

持股比例

出资方式

1

北京法宣新时代企业管理咨询咨询中心(有限合
伙)

51.00%

货币

2

北京法宣新世纪企业管理咨询中心(有限合伙)

19.00%

货币

3

北京法宣廉安教育科技中心(有限合伙)

10.00%

货币

4

陈百顺

15.00%

货币

5

廖家霞

4.50%

货币

6

陈 政

0.50%

货币

合 计

100.00%

-



交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。



(四)交易标的最近一年及一期的主要财务数据

单位?#21644;?#20803;

项目

2018年12月31日(经审计)

2019年6月30日(经审计)

总资产

14,106.91

141,22.45

净资产

8,916.22

9,508.42



2018年度(经审计)

2019年1-6月(经审计)

营业收入

7,475.18

2,973.55

净利润

1,603.46

592.20





(五)交易标的评估情况

民主法制委托?#21496;?#26377;从事证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责
任公司,以2018年12月31日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方
法对法宣在线进行整体评估,并出具了中天华资评报字[2019]第1439号,具体情
况如下:

1、评估对象和评估范围

评估对象为法宣在线的股东全部权益。


评估范围为法宣在线于评估基准日全部资产及负债。


2、评估结果

资产基础法评估结果:法宣在线总资产账面值为14,492.96万元,总负债账
面值为4,715.50万元,股东全部权益账面值为9,777.46万元;总资产评估值为
16,901.28万元,增值额为2,408.32 万元,增值率为16.62%;总负债评估值为
4,715.50万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;股东全部权益评估值为
12,185.78万元,增值额为2,408.32万元,增值率为24.63%。


收益法评估结果:法宣在线股东全部权益评估值为42,239.02万元,股东全
部权益评估增值32,461.56万元,增值率为332.00%。


评估结论:用收益法评估得出的企?#23548;?#20540;与资产基础法评估得出的评估值存
在差异的主要原因如下:

收益法是预计估价对象未来的正常净收益,选用?#23454;?#30340;资本化?#24335;?#20854;折?#20540;?br /> 评估基准日后累加得到的项目整体价?#25285;?#20854;中评估结果是评估对象预期获利能力


高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现,其理论依据为效用价值论,
即收益法评估结果是有效资产价值的综合?#20174;场?br />

资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础,合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价?#25285;?#30830;定评估对象价值的评估方法。一般仅
是评估对象账面?#20174;?#30340;资产价?#25285;?#20174;而导致两?#21046;?#20272;结果存在差异。


经分析,收益法是把企业作为一个有机整体,以企业整体获利能力来体现股
东全部权益价?#25285;?#19981;仅体现了公司现有账面资产的价?#25285;?#21516;时涵盖了被评估单位
多年形成的市场资?#30784;?#20154;力资?#30784;?#21697;牌效应?#20219;?#24418;资产价值。法宣在线多年来从
事无?#20132;?#22312;线教育?#38469;?#21450;?#38469;?#32534;辑等业务内容,在行业前景、技术及研发实力、
客户资?#30784;?#31649;理水平及信息化管理?#30830;?#38754;拥有较为突出的竞争优势,具有良好的
估值基础,因此以收益法确定的股东全部权益价值与账面净资产相比出现增值。

由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力,通过对预期现
金流量的折现来?#20174;称?#19994;的?#36136;导壑担?#35813;评估结果不仅?#20174;?#20102;被评估单位账面资
产的价?#25285;?#36824;包含了被评估单位无法在账面上?#20174;?#30340;无形资产价?#25285;?#22914;无形资产
—商誉等)。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,?#20174;?#30340;是企业现有资
产的重置价值。本次以收益法评估结果为最终评估结论。即北京法宣在线科技有
限公司股东全部权益价值为42,239.02万元。


四、 协议的主要内容
(一) 交易主体


受让方:中国民主法制出版社有限公司

转让方:北京法宣新时代企业管理咨询中心(有限合伙)

目标公司:北京法宣在线科技有限公司

(二) 交?#20934;?#26684;


双方同意,根据《评估报告》确认目标公司估值为420,000,000.00元(大写:
肆亿贰仟万元整),以其51%计214,200,000.00元(大写:贰亿?#35760;?#32902;佰贰拾万
元整)作为本次股权转让价款。


(三)当期承诺合并税后净利润


指目标公司合并税后净利润分别为2019年度达3,000万元以上、2020年度达
3,600万元以上、2021年度达4,320万元以上、2022年度达5184万元以上。



(四)支付方式及支付期限


1.双方同意受让方以?#32440;?#26041;式分五期向出让方支付目标股权转让价款,具体
支付方式如下:

2.受让方于股权工商登记过户?#20013;?#23436;成后十个工作日内,将首期股权转让价
款按以下公式计算后汇入出让方指定的账户,出让方应不晚于股权交割日三个工
作日前向受让方书面指定账户。


首期股权转让价款=股权转让总价款×合并税后净利润归属受让方比例×首
期付款比例,即:

首期股权转让价款=42,000万元×51%×50%=10,710万元

3.如第3.1条?#35270;?#26102;,受让方于目标公司出具某一年度审?#31080;?#21578;、税审报
告之日起十个工作日内将该年度股权转让价款按以下公式计算后汇入出让方指
定的账户。


3.1若目标公司在考核期内某一年度经审计的合并税后净利润等于或高于
当期承诺合并税后净利润,则次年受让方须向出让方支付的该年度股权转让价款
按以下公式计算:

当期股权转让价款=股权转让总价款×合并税后净利润归属受让方比例×当
期付款比例,即:

当期股权转让价款=42,000万元×51%×X%

2019年度、2020年度、2021年度、2022年度付款比例分别为20%、10%、
10%、10%。


4. 出让方承?#30340;?#26631;公司2019年度—2022年度营业收入分别不低于1亿元、
1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元。


5. 如第5.1条?#35270;?#26102;,出让方于目标公司出具某一年度审?#31080;?#21578;、税审报
告之日起十个工作日内将该年度?#32440;?#34917;偿价款按以下公式计算后汇入受让方指
定的账户,并暂缓支付该年度的股权转让价款。


5.1 如果目标公司在考核期内某一年?#20219;?#33021;完全达到当期承诺合并税后净
利润数额,但超过70%,受让方有权要求出让方向受让方支付一定数额的?#32440;?#20316;
为对受让方的补偿,补偿?#32440;?#30340;计算公式为:

?#32440;?#34917;偿金额 =(1-当期?#23548;?#23436;成合并税后净利润/当期?#23548;?#25215;诺合并税后


净利润)×受让方已向出让方支付的股权转让价款。


5.2根据5.1所列条件,如果目标公司在未能完成当期承诺合并税后净利润
的下一年度,最近两个年度的考核期合并税后净利润总额等于或高于最近两个年
度考核期相应的承诺合并税后净利润总额,补偿金额冲回,并按约支?#23545;?#25187;的上
一年度股权转让价款。


如果目标公司在考核期内某一年?#20219;?#33021;达到当期承诺合并税后净利润数额
的70%,下一年度即便达到5.2条款所列条件,补偿金额也不再冲回。


6.如果目标公司在考核期内某一年?#20219;?#33021;达到当期承诺合并税后净利润数
额的70%,受让方有权单方无义务终止本协议,并要求出让方返还已支付的全部
价款,如本协议前两年发生上述情形的,出让方加付已付款10%的违约金,第三
年?#30830;?#29983;的加付已付款15%的违约金,第四年?#30830;?#29983;的加付已付款20%的违约金。

受让方根据本协议条款所已经获得股权对应的分红不再返还。


(五)股权交割


双方同意在满足(或如?#35270;茫?#35905;免)所有先决条件后的第五个工作日为股权
交割日,出让方应协助受让方办理工商变更登记?#20013;?#21450;修订后的目标公司章程的
备案?#20013;?br />

(六)陈述与保证


双方特此陈述和保证,以下声明截至本次股权交割日均为真实、完整和准确。


1.目标公司考核期及期满后五年内,出让方及其合伙人及陈百顺的直系?#36164;?br /> 不得开展与目标公司同类的产品及业务经营,不得与目标公司产生同业竞争,同
业竞争行为一经受让方发现,无论目标公司是否受损,该同业竞争行为应立即终
止,出让方及其合伙人、同业竞争方应连带向受让方支付500万元(大写?#20309;?#20336;
万元整)的惩罚性赔偿金,因同业竞争行为而获得的收益归受让方所有。出让方
及其合伙人及前述主体在同业竞争公司的股权无偿归受让方所有。同时受让方有
权单方终?#36141;?#21516;,要求上述主体共同按214,200,000.00元(大写:贰亿?#35760;?#32902;
佰贰拾万元整)的价格回购本协议转让股权之权利,并承担上述价款20%违约金。


2. 出让方及其合伙人并其关联方、目标公司核心团队成员及前述主体的关
联方应避免与目标公司发生关联交易,对于确有必要的关联交易,应根据目标公
司内部管理制度报批董事会及股东会审议。



3. 受让方对于出版或宣传过程中的内容具有一票否决权,总编辑由受让方
任命,人选应征求出让方意见。


(七)违约责任


1 .违约事件

本协议双方均应严格遵守本协议的约定,以下每一件事件均构成违约事件:

1.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承?#25285;?#33268;
使另一方无法达到签署本协议的目的;

1.2 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性
方面不真实、不完整、不准确或具有误导性。


2 .违约救济

2.1 如果本协议任何一方违反本协议,造成另一方损失的,违约一方应赔偿
因其违约行为或不作为给守约方造成的经济损失、费用或支出(包括但不限于诉
讼费用、支出以及合理的律师费及其他?#23435;?#30340;成本和费用);

2.2 如果违约方的违约行为构成根本性违约,从而导致本协议无法继续履
行,或继续履行已经没有实质意义,守约方有权解除本协议。


3.保证条款

一旦出让方及其合伙?#23435;?#21453;本协议约定导致合同目的无法实现,目标公司保
证与出让方及其合伙人共同连带承担因本协议签署及履行所致的全部法律责任。


五、 本次交易的目的和对公司的影响


本次交易完成后,法宣在线(法宣在线不存在对外担保、委托理财等事宜)
将成为民主法制的控股子公司,纳入公司合并报表范围,有助提升公司整体营收
规模。本次交易符合公司战略发展方向,有利于?#24179;?#20844;司的数字化建设进程,加
快“媒体融合”的业务转型,同时?#35270;?#27861;律在线宣传教育发展需要,开拓公司在
法律在线宣传教育和在线法律服务的业务板块,促进公司业务的长远发展。


六、 本次交易的风险分析


本次交易符合公司发展战略规划,同时进行了充分的论证分析,但仍然可能
面临政策、市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险,以及资源整合未
达预期效果的风险。敬请广大投?#25910;?#27880;意投资风险。


本次交易完成后,公司将不?#38686;?#24378;内部控制和风险防范机制的建立和运行,


加强风险管控,根据市场变化及业务要求,不?#31995;?#25972;政策,优化管理模式,促进
法宣在线的稳定发展。


七、 备查文件
(一)经独立董事签字确认的独立董事意见;
(二)公司第二届董事会第三十五次会议决议;
(三)《中国民主法制出版社有限公司与北京法宣新时代企业管理咨询中
心(有限合伙)关于北京法宣在线科技有限公司51%股权之收购协议?#32602;?


(四)《北京法宣在线科技有限公司2018年审?#31080;?#21578;?#32602;?

(五)《中国民主法制出版社有限公司拟收购北京法宣在线科技有限公司51%
股权项目资产评估报告?#36144;?br />



特此公告。




中国出版传媒股份有限公司董事会

2019年9月12日


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