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和邦生物:上海证券交易所问询函的回复公告

时间:2019年09月11日 16:26:07 中财网
原标题:和邦生物:关于上海证券交易所问询函的回复公告


证券代码:603077 证券简称:和邦生物 公告编号:2019-63

四川和邦生物科技股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“和邦生物?#20445;?#20110;2019
年9月6日收到上海证券交易所出具的《有关?#25216;?#36164;金永久补流事项的问询函》(上
证公函【2019】2706号),根据问询函的要求,公司对相关事项回复并补充披露
如下:

一、请公司核实并补充披露?#28023;?)按资金用途分别列示前五大交易对手方的
具体情况,包括但不限于交易对手方名称、是否为关联方、交易标的、对应会
计科目等;(2)按月?#30830;?#21035;列示?#25216;?#36164;金使用情况,包括但不限于资金用途、
数额、占比情况等,并说明上述?#25216;?#36164;金于七、八月份集中使用的原因及合理
性。请会计师及保荐机构发表意见。


1、?#25216;?#36164;金用于支付采购原材料款的五大交易对手情况

单位:人民?#20197;?




供应商

关联


交易标的

支付金额

对应会计
科目

1

四川省川投化学工?#23548;?#22242;有
限公司



支付子公司黄磷采购

227,596,229.97

应付账款

2

广安诚信化工有限责任公司



支付子公司?#21069;?#22522;二
乙腈采购

136,570,806.79

应付账款

3

国网四川省电力公司乐山供
电公司



支付子公司电力采购

101,561,356.56

应付账款

4

四川顺城盐品股份有限公司



支付工业盐采购

74,426,186.13

应付账款

5

云南水富云天化有限公司



支付子公司甲醇采购

55,885,400.00

应付账款



合计





596,039,979.45







1)?#25216;?#36164;金用于支付采购原材料款且交易对方为公司关联方的采购情况






单位:人民?#20197;?




供应商

关联


交易标的

支付金额

对应会计
科目

1

四川顺城盐品股份有限公司



支付工业盐采购

74,426,186.13

应付账款

2

四川和邦集团乐山吉祥煤业有
限责任公司



支付子公司煤采购

23,550,123.94

应付账款

3

乐山市犍为寿保煤业有限公司



支付子公司煤采购

23,082,756.91

应付账款

4

四川和邦投资集团有限公司犍
为桅杆?#29992;?#30719;



支付子公司煤采购

6,974,632.98

应付账款



合计





128,033,699.96





注:四川顺城盐品股份有限公司为公司参股49%子公司,因公司关联自然人贺正刚、莫融、
宋克利担任该公司的董事,而具有关联关系。四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司因为公司
控股股东四川和邦投资集团(以下简称“和邦集团?#20445;?#30340;控股子公司而与公司具有关联关?#25285;?#21644;
邦集团持有其67%的股权。四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆?#29992;?#30719;因是公司控股股东和邦集
团的分公司而与公司具有关联关系。乐山市犍为寿保煤业有限公司因公司控股股东和邦集团控股
而与公司具有关联关系。


经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并公告的公司2019年日常关联交易(详见公司
2019-26号公告),公司2019年预计向关联方四川顺城盐品股份有限公司采购额?#20219;?,000万元,
向关联方四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司采购额?#20219;?1,000万元;乐山市犍为寿保煤
业有限公司采购额?#20219;?,000万元;四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆?#29992;?#30719;采购额?#20219;?br /> 4,000万元,上述资金支付未超出预计额度。




2、?#25216;?#36164;金用于支付采购天?#40644;?#30340;交易对手情况

单位:人民?#20197;?

序号

供应商

关联方

交易标的

支付金额

对应会计科目

1

中国石油天?#40644;?#32929;份有
限公司天?#40644;?#38144;售川渝
分公司成都销售部



支付天?#40644;?#37319;购

328,000,000.00

预付款项





3、?#25216;?#36164;金用于支付采购电力的交易对手情况

单位:人民?#20197;?

序号

供应商

关联方

交易标的

支付金额

对应会计科目

1

国网四川省电力公司
乐山供电公司



支付电力采购

193,975,244.48

应付账款






4、?#25216;?#36164;金用于支付采购煤的交易对手情况

单位:人民?#20197;?

序号

供应商

关联方

交易标的

支付金额

对应会计科目

1

四川和邦集团乐山吉祥
煤业有限责任公司



支付煤采购

16,910,487.86

应付账款

2

四川和邦投资集团有限
公司犍为桅杆?#29992;?#30719;



支付煤采购

8,788,733.77

应付账款

3

乐山市犍为寿保煤业有
限公司



支付煤采购

3,062,370.14

应付账款



合计





28,761,591.77





注:四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司因为公司控股股东四川和邦投资集团(以下简
称“和邦集团?#20445;?#30340;控股子公司而与公司具有关联关?#25285;?#21644;邦集团持有其67%的股权。四川和邦
投资集团有限公司犍为桅杆?#29992;?#30719;因是公司控股股东和邦集团的分公司而与公司具有关联关系。

乐山市犍为寿保煤业有限公司因公司控股股东和邦集团控股而与公司具有关联关系。


经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并公告的公司2019年日常关联交易(详见公司
2019-26号公告),2019年预计向关联方四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司采购额?#20219;?br /> 11,000万元;乐山市犍为寿保煤业有限公司采购额?#20219;?,000万元;四川和邦投资集团有限公
司犍为桅杆?#29992;?#30719;采购额?#20219;?,000万元,上述资金支付未超出预计额度。




5、按月度列示?#25216;?#36164;金使用情况

单位:人民?#20197;?

项目

2月

3月

4月

5月

采购原材料

13,457,958.55

45,200,735.09

89,985,350.73

43,823,443.59

采购天?#40644;?

35,000,000.00

48,000,000.00

86,000,000.00

50,000,000.00

采购电力

35,475,347.53



77,693,618.62

37,145,310.86

采购煤



3,684,165.43

6,622,872.17

4,322,822.76

归还银行借款

60,127,500.00

90,128,750.00





合计

144,060,806.08

187,013,650.52

260,301,841.52

135,291,577.21

占比

5.94%

7.71%

10.73%

5.58%



(续)

项目

6月

7月

8月

合计

采购原材料

17,381,259.08

943,015,138.58

4,995,327.26

1,157,859,212.88

采购天?#40644;?

44,000,000.00

65,000,000.00



328,000,000.00




采购电力

17,879,694.09

25,781,273.38



193,975,244.48

采购煤

8,518,545.21

5,613,186.20



28,761,591.77

支付工资



31,400,051.88

16,718,523.44

48,118,575.32

归还银行借款



458,667,957.55

60,083,233.34

669,007,440.89

合计

87,779,498.38

1,529,477,607.59

81,797,084.04

2,425,722,065.34

占比

3.62%

63.05%

3.37%







6、公司7—8月份?#25216;?#36164;金使用占比较高的原因说明

公司将?#25216;?#36164;金存放于?#25216;?#36164;金专项账户中,根据已建立的?#25216;?#36164;金三方监
管制度,由保荐机构、存管银行、发行人共同监管?#25216;?#36164;金,用于补充公司生产
经营所需的流动资金。


公司7—8月使用?#25216;?#36164;金共计1,611,274,691.63元,其中:

①归还银行借款518,751,190.89元,支付天?#40644;?#30005;力、原材料等采购款
240,046,993.42元,支付工资社保等48,118,575.32元;

②转出804,357,932.00元?#30967;?#26377;资金账户补充流动资金,公司在2-7月支
付部分货款时,为降低财务费用,通过背书转让经营中收到的银行承?#19968;?#31080;方式
支付货款替代直接以?#25216;?#36164;金支付,并于2019年7月汇总结算2—7月公司生产
经营活动中通过银行承?#19968;?#31080;背书转让方式支付的原材料采购款及运费款项,将
对应金额从?#25216;?#36164;金专户转入自有资金账户。具体使用情况如下:

单位:人民?#20197;?

使用明细

2月

3月

4月

5月

?#21069;?#22522;二乙腈

19,360,346.05

27,980,000.00

34,370,806.79

25,000,000.00

黄磷



25,542,564.00

37,160,000.00

20,000,000.00



1,900,000.00

9,273,874.50

22,413,020.00

15,889,234.29

甲醇

9,070,000.00

11,500,000.00

11,000,000.00

9,555,400.00

运费

11,550,000.00

22,915,180.70

31,459,714.90

23,155,431.60

甲醛、液碱等其
他原材料

12,227,889.00

37,680,007.28

52,970,587.92

34,239,187.87

合计

54,108,235.05

134,891,626.48

189,374,129.61

127,839,253.76



(续)

使用明细

6月

7月

合计

?#21069;?#22522;二乙腈

35,000,000.00

30,000,000.00

171,711,152.84

黄磷

44,865,599.13

22,880,000.00

150,448,163.13



22,620,269.56

25,568,800.00

97,665,198.35

甲醇

6,310,000.00

8,450,000.00

55,885,400.00




运费

25,761,570.51

17,218,829.30

132,060,727.01

甲醛、液碱等其他原材料

21,850,931.97

37,618,686.63

196,587,290.67

合计

156,408,371.17

141,736,315.93

804,357,932.00



会计师意见:

我们对公司2015年非公开发行股票?#25216;?#36164;金专户余额及资金流水进行了核
对,抽取大额资金支出追查到最终交易对手,并对相关的财务凭证、付款及审批
单据、采购合同、发票等进行了核对,对资金支付按内容、供应商、支付时间进
行了排序分析与分类汇总。


经上述核查程序,我们可以确认公司的?#25216;?#36164;金使用情况以及相关原因如公
司所述。


保荐机构意见:

经核查,保荐机构认为,公司已按照约定用途使用?#25216;?#36164;金,?#25216;?#36164;金集中
于七、八月份使用主要系归还银行借款和汇总结算2—7月公司生产经营活动中
通过背书银行承?#19968;?#31080;方式支付的原材料采购款及运费的金额所致,原因合理。




二、会计师出具的鉴证报告显示,公司永久补流的?#25216;?#36164;金主要用于归还银
行借款及购买原材料、天?#40644;?#30005;力、煤。请公司补充披露?#28023;?)结合公司生
产计划、?#23548;?#29983;产规模、销售规模等情况,说明?#25216;?#36164;金大量用于采购原材料、
天?#40644;?#30005;力、煤的合理性;(2)上述银行借款的发生时间、借款方、借款用
途、约定还款时间、?#23548;?#36824;款时间,并说明2019年6月底短期借款及长期借款
较年初不降反增的原因及合理性。请会计师及保荐机构发表意见。


公司回复:

1、?#25216;?#36164;金大量用于采购原材料、天?#40644;?#30005;力、煤的合理性说明

公司永久补流的?#25216;?#36164;金主要用于联碱、双甘膦、草甘膦产品生产用原材料、
天?#40644;?#30005;力、煤的采购。


(1)联碱、双甘膦、草甘膦产品1—8月产销情况

产品

设计产能

年计划产量
(吨)

1—8月产量
(吨)

1—8月销量
(吨)

1—8月占全年产
量计划完成率

碳酸钠

110万吨/年

1,100,000.00

810,986.00

828,333.63

73.73%

氯化铵

110万吨/年

1,100,000.00

833,468.75

913,306.79

75.77%

草甘膦

5万吨/年

50,000.00

39,043.18

37,863.38

78.09%

双甘膦

18万吨/年

180,000.00

117,482.40

111,310.08

65.27%



(2)联碱、双甘膦、草甘膦产品1—8月生产资金需求量


公司联碱产品成本构成中,工业盐、天?#40644;?#30005;力、煤等原材料及动力占比
近75%;双甘膦产品成本构成中,?#21069;?#22522;二乙腈、黄磷、天?#40644;?#30005;力、煤等原
材料及动力占比近90%;草甘膦产品成本构成中,双甘膦、电力等原材料及动力
占比超过80%。故按以上产品的计划达产?#30465;?#29983;产成本构成计算,联碱、双甘膦、
草甘膦产品1—8月的生产资金需求量分析如下:

单位:人民币万元

产品

1—8月占全年产
量计划完成率

年生产资金
需求量

1—8月生产资
金需求量

原料、动力
占成本比例

1—8月原料、动力
采购资金需求量

碳酸钠

73.73%

202,400.00

151,800.00

75.00%

113,850.00

氯化铵

75.77%

草甘膦

78.09%

20,000.00

15,600.00

80.00%

(注)

双甘膦

65.27%

248,400.00

161,460.00

90.00%

145,314.00

合计



470,800.00

328,860.00



259,164.00



注:草甘膦生产用主要原材料双甘膦均为自产产品,故不预计外购资金需求。


公司2019年原料、动力采购资金资金需求量约37.54亿元,高于2018年购
买商品、接受劳务支付的现金27.08亿元,主要原因?#25285;孩?018年部分采?#21512;?br /> 直接使用银行承?#19968;?#31080;背书支付,该部分未计入现金流量表;②2019年联碱产
品、双甘膦等产品产能有提升,造成采购资金需求增加。


公司1—8月原料、动力采购资金预计为25.92亿元,?#23548;?#20351;用永久补流募
集资金支付17.09亿元,?#25216;?#36164;金使用规模合理。




2、?#25216;?#36164;金用于归还银行借款情况说明

单位:人民?#20197;?




借款方

借款时间

借款用


约定还款
时间

?#23548;?#36824;款
时间

还款金额

1

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/3/16

购买原
材料

2019/3/14

2019/2/20

30,112,500.00

2

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/4/3

购买原
材料

2019/4/3

2019/2/25

30,015,000.00

3

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/4/12

购买原
材料

2019/4/11

2019/3/1

40,040,000.00

4

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/5/10

购买原
材料

2019/5/9

2019/3/6

20,032,500.00

5

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/5/16

购买原
材料

2019/5/15

2019/3/8

30,056,250.00

6

中国农业发展银行乐

2018/7/30

购买原

2019/7/26

2019/7/2

150,000,000.00




山市五通桥区支行

辅料

7

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/7/5

购买原
材料

2019/7/3

2019/7/3

40,060,000.00

8

中国工商银行股份有
限公司乐山五通桥支


2018/8/2

购买原
材料

2019/7/19

2019/7/3

13,457,957.55

9

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/7/10

购买原
材料

2019/7/8

2019/7/8

40,085,000.00

10

中国农业发展银行乐
山市五通桥区支行

2018/7/30

购买原
辅料

2019/7/26

2019/7/26

150,000,000.00

11

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/7/31

购买原
材料

2019/7/29

2019/7/29

25,025,000.00

12

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/8/1

购买原
材料

2019/7/29

2019/7/29

40,040,000.00

13

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/8/17

购买原
材料

2019/8/16

2019/8/1

30,041,616.67

14

中国农业银行股份有
限公司乐山直属支行

2018/8/22

购买原
材料

2019/8/20

2019/8/1

30,041,616.67













669,007,440.89



2019年6月末,公司短期借款余额较年初增加20,706.15万元,主要原因
系为应对银行贷款集中到期还款需要,预防存量短期贷款到期还款后不能及时再
放款而导致流动资金不足的风险;同时由于?#25216;?#36164;金临时补流到期归还将占用公
司较多流动资金,因此公司通过短期借款补充公司流动资金。


2019年6月底长期借款较年初增加4,900.00万元,原因是公司调整债务结
构。


会计师意见:

我们对公司1—8月的联碱、双甘膦、草甘膦产量数据进行了复核,同时结
合上年度联碱、双甘膦、草甘膦的单位生产成本与成本构成数据对1—8月的生
产资金需求情况进行了分析性复核;对公司使用?#25216;?#36164;金归还银行借款的相关借
款合同、还款单据进行核对。


经上述核查程序,我们可以确认公司使用大量?#25216;?#36164;金用于支付原材料、天
?#40644;?#30005;力、煤与公司?#23548;?#29983;产情况匹配,具有合理性;公司使用?#25216;?#36164;金归还
银行借款情况如公司所述,银行借款余额较年初增长具有合理性。


保荐机构意见:

经核查,保荐机构认为,公司使用?#25216;?#36164;金用于支付原材料、天?#40644;?#30005;力、
煤与公司生产经营规模相匹配,具有合理性;2019年6月底短期借款及长期借


款较年初增长系出于公司?#23548;示?#33829;需要,具有合理性。


公司年审会计师及保荐机构就以上问题发表意见的回复函,详见同日刊登于
上海证券交易所及公司?#20184;?#20449;息披露媒体的相关公告。


三、半年报显示,公司货?#26131;?#37329;余额6亿元,较年初下降55.16%。请公司补
充披露?#28023;?)货?#26131;?#37329;大幅下降的原因及合理性;(2)核实是否存在与控股股
东或其他关联方联合或?#34917;?#36134;户的情况,是否存在货?#26131;?#37329;被他方?#23548;?#20351;用的
情况。


公司回复:

(1)公司期初货?#26131;?#37329;1,337,942,769.69元,期末货?#26131;?#37329;599,684,968.44
元,减少货?#26131;?#37329;738,257,801.25元。本期公司除日常生产经营现金流出外,
收购乐山涌江实业有限公司(以下简称?#22365;?#27743;实业?#20445;?#25903;付现金653,011,251.78
元,回购股票支付现金250,000,167.92元,两项支出合计903,011,419.70元。

因此,公司半年报货?#26131;?#37329;较年初大幅减少是合理的。


公司为保障供应链安全和获取上游资源,于2018年12月签订协议收购涌江
实业。该交易没有达到公司临时公告的披露标准,亦不是关联交易,故公司未就
此事项进行单独披露。公司已在2019年半年度报告对收购涌江实业相关情况进
行了说明。


(2)经公司核实,公司不存在与控股股东或其他关联方联合或?#34917;?#36134;户的情
况,不存在货?#26131;?#37329;被他方?#23548;?#20351;用的情况。


四、请公司董事、监事就本次?#25216;?#36164;金使用合理性?#30830;?#38754;发表明确的意见,
并说明是否履行了勤勉尽责义务。


公司回复:

公司董事、监事按照中国证监会、上海证券交易所关于?#25216;?#36164;金投资项目管
理的相关规则及公司章程等内部制度,根据各自职责权限,就本次募投项目的实
施、推进和变更投向及使用等相关事项履行了相应的职责。秉着勤勉尽责的态度
参与公司2015年非公开项目相关工作管理及决策。


公司董事、监事就公司2015年非公开项目具体开展的工作包括:公司董事会
审议通过非公开发行;董事会、公司监事会审议通过?#25216;?#36164;金?#27809;?#33258;筹资金;董
事会、监事会审议通过公司?#25216;?#36164;金存放与?#23548;?#20351;用情况专项报告;董事会、监
事会审议通过?#25216;?#36164;金临时补充流动资金;董事会、监事会审议通过闲置?#25216;?#36164;


金购买理财产品;董事会、监事会审议通过变更部分?#25216;?#36164;金用途并永久补充流
动资金;审阅?#25216;?#36164;金使用完毕及注销?#25216;?#36134;户的公告以及会计师、保荐机构出
具的专项核查意见等,公司独立董事也根据独立董事相关制度规范发表了明确意
见。


公司对前述事项均进行了相应的信息披露。


公司董事、监事就此发表明确意见,在本次?#25216;?#36164;金使用合理性?#30830;?#38754;履行
了勤勉尽责义务。


特此公告。


四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2019年9月12日


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