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和邦生物:上海證券交易所問詢函的回復公告

時間:2019年09月11日 16:26:07 中財網
原標題:和邦生物:關于上海證券交易所問詢函的回復公告


證券代碼:603077 證券簡稱:和邦生物 公告編號:2019-63

四川和邦生物科技股份有限公司

關于上海證券交易所問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。




四川和邦生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“和邦生物”)于2019
年9月6日收到上海證券交易所出具的《有關募集資金永久補流事項的問詢函》(上
證公函【2019】2706號),根據問詢函的要求,公司對相關事項回復并補充披露
如下:

一、請公司核實并補充披露:(1)按資金用途分別列示前五大交易對手方的
具體情況,包括但不限于交易對手方名稱、是否為關聯方、交易標的、對應會
計科目等;(2)按月度分別列示募集資金使用情況,包括但不限于資金用途、
數額、占比情況等,并說明上述募集資金于七、八月份集中使用的原因及合理
性。請會計師及保薦機構發表意見。


1、募集資金用于支付采購原材料款的五大交易對手情況

單位:人民幣元




供應商

關聯


交易標的

支付金額

對應會計
科目

1

四川省川投化學工業集團有
限公司



支付子公司黃磷采購

227,596,229.97

應付賬款

2

廣安誠信化工有限責任公司



支付子公司亞氨基二
乙腈采購

136,570,806.79

應付賬款

3

國網四川省電力公司樂山供
電公司



支付子公司電力采購

101,561,356.56

應付賬款

4

四川順城鹽品股份有限公司



支付工業鹽采購

74,426,186.13

應付賬款

5

云南水富云天化有限公司



支付子公司甲醇采購

55,885,400.00

應付賬款



合計





596,039,979.45







1)募集資金用于支付采購原材料款且交易對方為公司關聯方的采購情況






單位:人民幣元




供應商

關聯


交易標的

支付金額

對應會計
科目

1

四川順城鹽品股份有限公司



支付工業鹽采購

74,426,186.13

應付賬款

2

四川和邦集團樂山吉祥煤業有
限責任公司



支付子公司煤采購

23,550,123.94

應付賬款

3

樂山市犍為壽保煤業有限公司



支付子公司煤采購

23,082,756.91

應付賬款

4

四川和邦投資集團有限公司犍
為桅桿壩煤礦



支付子公司煤采購

6,974,632.98

應付賬款



合計





128,033,699.96





注:四川順城鹽品股份有限公司為公司參股49%子公司,因公司關聯自然人賀正剛、莫融、
宋克利擔任該公司的董事,而具有關聯關系。四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司因為公司
控股股東四川和邦投資集團(以下簡稱“和邦集團”)的控股子公司而與公司具有關聯關系,和
邦集團持有其67%的股權。四川和邦投資集團有限公司犍為桅桿壩煤礦因是公司控股股東和邦集
團的分公司而與公司具有關聯關系。樂山市犍為壽保煤業有限公司因公司控股股東和邦集團控股
而與公司具有關聯關系。


經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過并公告的公司2019年日常關聯交易(詳見公司
2019-26號公告),公司2019年預計向關聯方四川順城鹽品股份有限公司采購額度為9,000萬元,
向關聯方四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司采購額度為11,000萬元;樂山市犍為壽保煤
業有限公司采購額度為7,000萬元;四川和邦投資集團有限公司犍為桅桿壩煤礦采購額度為
4,000萬元,上述資金支付未超出預計額度。




2、募集資金用于支付采購天然氣的交易對手情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應會計科目

1

中國石油天然氣股份有
限公司天然氣銷售川渝
分公司成都銷售部



支付天然氣采購

328,000,000.00

預付款項





3、募集資金用于支付采購電力的交易對手情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應會計科目

1

國網四川省電力公司
樂山供電公司



支付電力采購

193,975,244.48

應付賬款






4、募集資金用于支付采購煤的交易對手情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應會計科目

1

四川和邦集團樂山吉祥
煤業有限責任公司



支付煤采購

16,910,487.86

應付賬款

2

四川和邦投資集團有限
公司犍為桅桿壩煤礦



支付煤采購

8,788,733.77

應付賬款

3

樂山市犍為壽保煤業有
限公司



支付煤采購

3,062,370.14

應付賬款



合計





28,761,591.77





注:四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司因為公司控股股東四川和邦投資集團(以下簡
稱“和邦集團”)的控股子公司而與公司具有關聯關系,和邦集團持有其67%的股權。四川和邦
投資集團有限公司犍為桅桿壩煤礦因是公司控股股東和邦集團的分公司而與公司具有關聯關系。

樂山市犍為壽保煤業有限公司因公司控股股東和邦集團控股而與公司具有關聯關系。


經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過并公告的公司2019年日常關聯交易(詳見公司
2019-26號公告),2019年預計向關聯方四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司采購額度為
11,000萬元;樂山市犍為壽保煤業有限公司采購額度為7,000萬元;四川和邦投資集團有限公
司犍為桅桿壩煤礦采購額度為4,000萬元,上述資金支付未超出預計額度。




5、按月度列示募集資金使用情況

單位:人民幣元

項目

2月

3月

4月

5月

采購原材料

13,457,958.55

45,200,735.09

89,985,350.73

43,823,443.59

采購天然氣

35,000,000.00

48,000,000.00

86,000,000.00

50,000,000.00

采購電力

35,475,347.53



77,693,618.62

37,145,310.86

采購煤



3,684,165.43

6,622,872.17

4,322,822.76

歸還銀行借款

60,127,500.00

90,128,750.00





合計

144,060,806.08

187,013,650.52

260,301,841.52

135,291,577.21

占比

5.94%

7.71%

10.73%

5.58%



(續)

項目

6月

7月

8月

合計

采購原材料

17,381,259.08

943,015,138.58

4,995,327.26

1,157,859,212.88

采購天然氣

44,000,000.00

65,000,000.00



328,000,000.00




采購電力

17,879,694.09

25,781,273.38



193,975,244.48

采購煤

8,518,545.21

5,613,186.20



28,761,591.77

支付工資



31,400,051.88

16,718,523.44

48,118,575.32

歸還銀行借款



458,667,957.55

60,083,233.34

669,007,440.89

合計

87,779,498.38

1,529,477,607.59

81,797,084.04

2,425,722,065.34

占比

3.62%

63.05%

3.37%







6、公司7—8月份募集資金使用占比較高的原因說明

公司將募集資金存放于募集資金專項賬戶中,根據已建立的募集資金三方監
管制度,由保薦機構、存管銀行、發行人共同監管募集資金,用于補充公司生產
經營所需的流動資金。


公司7—8月使用募集資金共計1,611,274,691.63元,其中:

①歸還銀行借款518,751,190.89元,支付天然氣、電力、原材料等采購款
240,046,993.42元,支付工資社保等48,118,575.32元;

②轉出804,357,932.00元至自有資金賬戶補充流動資金,公司在2-7月支
付部分貨款時,為降低財務費用,通過背書轉讓經營中收到的銀行承兌匯票方式
支付貨款替代直接以募集資金支付,并于2019年7月匯總結算2—7月公司生產
經營活動中通過銀行承兌匯票背書轉讓方式支付的原材料采購款及運費款項,將
對應金額從募集資金專戶轉入自有資金賬戶。具體使用情況如下:

單位:人民幣元

使用明細

2月

3月

4月

5月

亞氨基二乙腈

19,360,346.05

27,980,000.00

34,370,806.79

25,000,000.00

黃磷



25,542,564.00

37,160,000.00

20,000,000.00



1,900,000.00

9,273,874.50

22,413,020.00

15,889,234.29

甲醇

9,070,000.00

11,500,000.00

11,000,000.00

9,555,400.00

運費

11,550,000.00

22,915,180.70

31,459,714.90

23,155,431.60

甲醛、液堿等其
他原材料

12,227,889.00

37,680,007.28

52,970,587.92

34,239,187.87

合計

54,108,235.05

134,891,626.48

189,374,129.61

127,839,253.76



(續)

使用明細

6月

7月

合計

亞氨基二乙腈

35,000,000.00

30,000,000.00

171,711,152.84

黃磷

44,865,599.13

22,880,000.00

150,448,163.13



22,620,269.56

25,568,800.00

97,665,198.35

甲醇

6,310,000.00

8,450,000.00

55,885,400.00




運費

25,761,570.51

17,218,829.30

132,060,727.01

甲醛、液堿等其他原材料

21,850,931.97

37,618,686.63

196,587,290.67

合計

156,408,371.17

141,736,315.93

804,357,932.00



會計師意見:

我們對公司2015年非公開發行股票募集資金專戶余額及資金流水進行了核
對,抽取大額資金支出追查到最終交易對手,并對相關的財務憑證、付款及審批
單據、采購合同、發票等進行了核對,對資金支付按內容、供應商、支付時間進
行了排序分析與分類匯總。


經上述核查程序,我們可以確認公司的募集資金使用情況以及相關原因如公
司所述。


保薦機構意見:

經核查,保薦機構認為,公司已按照約定用途使用募集資金,募集資金集中
于七、八月份使用主要系歸還銀行借款和匯總結算2—7月公司生產經營活動中
通過背書銀行承兌匯票方式支付的原材料采購款及運費的金額所致,原因合理。




二、會計師出具的鑒證報告顯示,公司永久補流的募集資金主要用于歸還銀
行借款及購買原材料、天然氣、電力、煤。請公司補充披露:(1)結合公司生
產計劃、實際生產規模、銷售規模等情況,說明募集資金大量用于采購原材料、
天然氣、電力、煤的合理性;(2)上述銀行借款的發生時間、借款方、借款用
途、約定還款時間、實際還款時間,并說明2019年6月底短期借款及長期借款
較年初不降反增的原因及合理性。請會計師及保薦機構發表意見。


公司回復:

1、募集資金大量用于采購原材料、天然氣、電力、煤的合理性說明

公司永久補流的募集資金主要用于聯堿、雙甘膦、草甘膦產品生產用原材料、
天然氣、電力、煤的采購。


(1)聯堿、雙甘膦、草甘膦產品1—8月產銷情況

產品

設計產能

年計劃產量
(噸)

1—8月產量
(噸)

1—8月銷量
(噸)

1—8月占全年產
量計劃完成率

碳酸鈉

110萬噸/年

1,100,000.00

810,986.00

828,333.63

73.73%

氯化銨

110萬噸/年

1,100,000.00

833,468.75

913,306.79

75.77%

草甘膦

5萬噸/年

50,000.00

39,043.18

37,863.38

78.09%

雙甘膦

18萬噸/年

180,000.00

117,482.40

111,310.08

65.27%



(2)聯堿、雙甘膦、草甘膦產品1—8月生產資金需求量


公司聯堿產品成本構成中,工業鹽、天然氣、電力、煤等原材料及動力占比
近75%;雙甘膦產品成本構成中,亞氨基二乙腈、黃磷、天然氣、電力、煤等原
材料及動力占比近90%;草甘膦產品成本構成中,雙甘膦、電力等原材料及動力
占比超過80%。故按以上產品的計劃達產率、生產成本構成計算,聯堿、雙甘膦、
草甘膦產品1—8月的生產資金需求量分析如下:

單位:人民幣萬元

產品

1—8月占全年產
量計劃完成率

年生產資金
需求量

1—8月生產資
金需求量

原料、動力
占成本比例

1—8月原料、動力
采購資金需求量

碳酸鈉

73.73%

202,400.00

151,800.00

75.00%

113,850.00

氯化銨

75.77%

草甘膦

78.09%

20,000.00

15,600.00

80.00%

(注)

雙甘膦

65.27%

248,400.00

161,460.00

90.00%

145,314.00

合計



470,800.00

328,860.00



259,164.00



注:草甘膦生產用主要原材料雙甘膦均為自產產品,故不預計外購資金需求。


公司2019年原料、動力采購資金資金需求量約37.54億元,高于2018年購
買商品、接受勞務支付的現金27.08億元,主要原因系:①2018年部分采購系
直接使用銀行承兌匯票背書支付,該部分未計入現金流量表;②2019年聯堿產
品、雙甘膦等產品產能有提升,造成采購資金需求增加。


公司1—8月原料、動力采購資金預計為25.92億元,實際使用永久補流募
集資金支付17.09億元,募集資金使用規模合理。




2、募集資金用于歸還銀行借款情況說明

單位:人民幣元




借款方

借款時間

借款用


約定還款
時間

實際還款
時間

還款金額

1

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/3/16

購買原
材料

2019/3/14

2019/2/20

30,112,500.00

2

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/4/3

購買原
材料

2019/4/3

2019/2/25

30,015,000.00

3

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/4/12

購買原
材料

2019/4/11

2019/3/1

40,040,000.00

4

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/5/10

購買原
材料

2019/5/9

2019/3/6

20,032,500.00

5

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/5/16

購買原
材料

2019/5/15

2019/3/8

30,056,250.00

6

中國農業發展銀行樂

2018/7/30

購買原

2019/7/26

2019/7/2

150,000,000.00




山市五通橋區支行

輔料

7

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/7/5

購買原
材料

2019/7/3

2019/7/3

40,060,000.00

8

中國工商銀行股份有
限公司樂山五通橋支


2018/8/2

購買原
材料

2019/7/19

2019/7/3

13,457,957.55

9

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/7/10

購買原
材料

2019/7/8

2019/7/8

40,085,000.00

10

中國農業發展銀行樂
山市五通橋區支行

2018/7/30

購買原
輔料

2019/7/26

2019/7/26

150,000,000.00

11

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/7/31

購買原
材料

2019/7/29

2019/7/29

25,025,000.00

12

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/8/1

購買原
材料

2019/7/29

2019/7/29

40,040,000.00

13

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/8/17

購買原
材料

2019/8/16

2019/8/1

30,041,616.67

14

中國農業銀行股份有
限公司樂山直屬支行

2018/8/22

購買原
材料

2019/8/20

2019/8/1

30,041,616.67













669,007,440.89



2019年6月末,公司短期借款余額較年初增加20,706.15萬元,主要原因
系為應對銀行貸款集中到期還款需要,預防存量短期貸款到期還款后不能及時再
放款而導致流動資金不足的風險;同時由于募集資金臨時補流到期歸還將占用公
司較多流動資金,因此公司通過短期借款補充公司流動資金。


2019年6月底長期借款較年初增加4,900.00萬元,原因是公司調整債務結
構。


會計師意見:

我們對公司1—8月的聯堿、雙甘膦、草甘膦產量數據進行了復核,同時結
合上年度聯堿、雙甘膦、草甘膦的單位生產成本與成本構成數據對1—8月的生
產資金需求情況進行了分析性復核;對公司使用募集資金歸還銀行借款的相關借
款合同、還款單據進行核對。


經上述核查程序,我們可以確認公司使用大量募集資金用于支付原材料、天
然氣、電力、煤與公司實際生產情況匹配,具有合理性;公司使用募集資金歸還
銀行借款情況如公司所述,銀行借款余額較年初增長具有合理性。


保薦機構意見:

經核查,保薦機構認為,公司使用募集資金用于支付原材料、天然氣、電力、
煤與公司生產經營規模相匹配,具有合理性;2019年6月底短期借款及長期借


款較年初增長系出于公司實際經營需要,具有合理性。


公司年審會計師及保薦機構就以上問題發表意見的回復函,詳見同日刊登于
上海證券交易所及公司指定信息披露媒體的相關公告。


三、半年報顯示,公司貨幣資金余額6億元,較年初下降55.16%。請公司補
充披露:(1)貨幣資金大幅下降的原因及合理性;(2)核實是否存在與控股股
東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況,是否存在貨幣資金被他方實際使用的
情況。


公司回復:

(1)公司期初貨幣資金1,337,942,769.69元,期末貨幣資金599,684,968.44
元,減少貨幣資金738,257,801.25元。本期公司除日常生產經營現金流出外,
收購樂山涌江實業有限公司(以下簡稱“涌江實業”)支付現金653,011,251.78
元,回購股票支付現金250,000,167.92元,兩項支出合計903,011,419.70元。

因此,公司半年報貨幣資金較年初大幅減少是合理的。


公司為保障供應鏈安全和獲取上游資源,于2018年12月簽訂協議收購涌江
實業。該交易沒有達到公司臨時公告的披露標準,亦不是關聯交易,故公司未就
此事項進行單獨披露。公司已在2019年半年度報告對收購涌江實業相關情況進
行了說明。


(2)經公司核實,公司不存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情
況,不存在貨幣資金被他方實際使用的情況。


四、請公司董事、監事就本次募集資金使用合理性等方面發表明確的意見,
并說明是否履行了勤勉盡責義務。


公司回復:

公司董事、監事按照中國證監會、上海證券交易所關于募集資金投資項目管
理的相關規則及公司章程等內部制度,根據各自職責權限,就本次募投項目的實
施、推進和變更投向及使用等相關事項履行了相應的職責。秉著勤勉盡責的態度
參與公司2015年非公開項目相關工作管理及決策。


公司董事、監事就公司2015年非公開項目具體開展的工作包括:公司董事會
審議通過非公開發行;董事會、公司監事會審議通過募集資金置換自籌資金;董
事會、監事會審議通過公司募集資金存放與實際使用情況專項報告;董事會、監
事會審議通過募集資金臨時補充流動資金;董事會、監事會審議通過閑置募集資


金購買理財產品;董事會、監事會審議通過變更部分募集資金用途并永久補充流
動資金;審閱募集資金使用完畢及注銷募集賬戶的公告以及會計師、保薦機構出
具的專項核查意見等,公司獨立董事也根據獨立董事相關制度規范發表了明確意
見。


公司對前述事項均進行了相應的信息披露。


公司董事、監事就此發表明確意見,在本次募集資金使用合理性等方面履行
了勤勉盡責義務。


特此公告。


四川和邦生物科技股份有限公司董事會

2019年9月12日


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