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和邦生物:華西證券股份有限公司關于上海證券交易所《關于對四川和邦生物科技股份有限公司有關募集資金永久補流事項的問詢函》的核查意見

時間:2019年09月11日 16:26:09 中財網
原標題:和邦生物:華西證券股份有限公司關于上海證券交易所《關于對四川和邦生物科技股份有限公司有關募集資金永久補流事項的問詢函》的核查意見


華西證券股份有限公司關于上海證券交易所

《關于對四川和邦生物科技股份有限公司有關募集資金永
久補流事項的問詢函》的核查意見



上海證券交易所:

根據貴所《關于對四川和邦生物科技股份有限公司變更部分募集資金用途相
關事項的問詢函》(上證公函【2019】2706號),華西證券股份有限公司(以下
簡稱“華西證券”、“保薦機構”)作為四川和邦生物科技股份有限公司(以下簡
稱“和邦生物”、“公司”)非公開發行股票并上市的保薦機構,就貴所要求保薦
機構核查的有關問題進行了認真調查和核實,現將有關問題的核查情況和相關意
見匯報如下:

【問題1】

請公司核實并補充披露:(1)按資金用途分別列示前五大交易對手方的具
體情況,包括但不限于交易對手方名稱、是否為關聯方、交易標的、對應會計
科目等;(2)按月度分別列示募集資金使用情況,包括但不限于資金用途、數
額、占比情況等,并說明上述募集資金于七、八月份集中使用的原因及合理性。

請會計師及保薦機構發表意見。


一、核查方式與過程

1、查閱并取得公司募集資金賬戶的銀行流水;

2、抽取大額募集資金支出,對相關的財務憑證、付款及審批單據、采購合
同、發票等進行了核對;

3、對募集資金支付按內容、供應商、支付時間進行了排序分析與分類匯總;

4、對發行人相關業務人員進行了訪談。


二、核查情況


(一)募集資金用于支付采購原材料款的五大交易對手情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應會計科目

1

四川省川投化學工
業集團有限公司



支付子公司采
購黃磷

227,596,229.97

應付賬款

2

廣安誠信化工有限
責任公司



支付子公司采
購亞氨基二乙


136,570,806.79

應付賬款

3

國網四川省電力公
司樂山供電公司



支付子公司采
購電力

101,561,356.56

應付賬款

4

四川順城鹽品股份
有限公司



采購工業鹽

74,426,186.13

應付賬款

5

云南水富云天化
限公司



支付子公司采
購甲醇

55,885,400.00

應付賬款



合計





596,039,979.45





(二)募集資金用于支付采購原材料款且交易對方為公司關聯方的情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應

會計科目

1

四川順城鹽品股份有
限公司



工業鹽采購

74,426,186.13

應付賬款

2

四川和邦集團樂山吉
祥煤業有限責任公司



支付子公司采購煤

23,550,123.94

應付賬款

3

樂山市犍為壽保煤業
有限公司



支付子公司采購煤

23,082,756.91

應付賬款

4

四川和邦投資集團有
限公司犍為桅桿壩煤




支付子公司采購煤

6,974,632.98

應付賬款

合計

128,033,699.96





注:四川順城鹽品股份有限公司為公司參股49%子公司,因公司關聯自然人賀正剛、
莫融、宋克利擔任該公司的董事,而具有關聯關系。四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公
司因為公司控股股東四川和邦投資集團(以下簡稱“和邦集團”)的控股子公司而與公司具
有關聯關系,和邦集團持有其67%的股權。四川和邦投資集團有限公司犍為桅桿壩煤礦因
是公司控股股東和邦集團的分公司而與公司具有關聯關系。樂山市犍為壽保煤業有限公司因
公司控股股東和邦集團控股而與公司具有關聯關系。


經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過并公告的公司2019年日常關聯交易(詳見
公司2019-26號公告),公司2019年預計向關聯方四川順城鹽品股份有限公司采購額度為
9,000萬元,向關聯方四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司采購額度為11,000萬元;樂


山市犍為壽保煤業有限公司采購額度為7,000萬元;四川和邦投資集團有限公司犍為桅桿壩
煤礦采購額度為4,000萬元,上述資金支付未超出預計額度。


(三)募集資金用于支付采購天然氣的交易對手情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應會計科目

1

中國石油天然氣股
份有限公司天然氣
銷售川渝分公司成
都銷售部



支付天然氣采


328,000,000.00

預付款項



(四)募集資金用于支付采購電力的交易對手情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應會計科目

1

國網四川省電力公
司樂山供電公司



支付電力采購

193,975,244.48

應付賬款



(五)募集資金用于支付采購煤的交易對手情況

單位:人民幣元

序號

供應商

關聯方

交易標的

支付金額

對應會計科目

1

四川和邦集團樂山
吉祥煤業有限責任
公司



支付煤采購

16,910,487.86

應付賬款

2

四川和邦投資集團
有限公司犍為桅桿
壩煤礦



支付煤采購

8,788,733.77

應付賬款

3

樂山市犍為壽保煤
業有限公司



支付煤采購

3,062,370.14

應付賬款

合計

28,761,591.77





注:四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司因為公司控股股東四川和邦投資集團(以
下簡稱“和邦集團”)的控股子公司而與公司具有關聯關系,和邦集團持有其67%的股權。

四川和邦投資集團有限公司犍為桅桿壩煤礦因是公司控股股東和邦集團的分公司而與公司
具有關聯關系。樂山市犍為壽保煤業有限公司因公司控股股東和邦集團控股而與公司具有關
聯關系。


經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過并公告的公司2019年日常關聯交易(詳見
公司2019-26號公告),2019年預計向關聯方四川和邦集團樂山吉祥煤業有限責任公司采購
額度為11,000萬元;樂山市犍為壽保煤業有限公司采購額度為7,000萬元;四川和邦投資集
團有限公司犍為桅桿壩煤礦采購額度為4,000萬元,上述資金支付未超出預計額度。


(六)按月度列示募集資金使用情況


單位:人民幣元

項目

2月

3月

4月

5月

采購原材料

13,457,958.55

45,200,735.09

89,985,350.73

43,823,443.59

采購天然氣

35,000,000.00

48,000,000.00

86,000,000.00

50,000,000.00

采購電力

35,475,347.53



77,693,618.62

37,145,310.86

采購煤



3,684,165.43

6,622,872.17

4,322,822.76

支付工資









歸還銀行借款

60,127,500.00

90,128,750.00





合計

144,060,806.08

187,013,650.52

260,301,841.52

135,291,577.21

占比

5.94%

7.71%

10.73%

5.58%



(續)

項目

6月

7月

8月

合計

采購原材料

17,381,259.08

943,015,138.58

4,995,327.26

1,157,859,212.88

采購天然氣

44,000,000.00

65,000,000.00



328,000,000.00

采購電力

17,879,694.09

25,781,273.38



193,975,244.48

采購煤

8,518,545.21

5,613,186.20



28,761,591.77

支付工資



31,400,051.88

16,718,523.44

48,118,575.32

歸還銀行借款



458,667,957.55

60,083,233.34

669,007,440.89

合計

87,779,498.38

1,529,477,607.59

81,797,084.04

2,425,722,065.34

占比

3.62%

63.05%

3.37%





(七)公司7-8月份募集資金使用占比較高的原因

公司將募集資金存放于募集資金專項賬戶中,根據已建立的募集資金三方監
管制度,由保薦機構、存管銀行、發行人共同監管募集資金,用于補充公司生產
經營所需的流動資金。


公司2019年7-8月使用募集資金共計1,611,274,691.63元,占比較高的原因
是:1、歸還銀行借款518,751,190.89元,支付天然氣、電力、原材料等采購款
240,046,993.42元,支付工資社保48,118,575.32元;2、轉出804,357,932.00元至
自有資金賬戶補充流動資金,公司在2-7月支付部分貨款時,為降低財務費用,
通過背書轉讓經營中收到的銀行承兌匯票方式支付貨款替代直接以募集資金支
付,并于2019年7月匯總結算2-7月公司生產經營活動中通過銀行承兌匯票背
書轉讓方式支付的原材料采購款及運費款項,將對應金額從募集資金專戶轉入自
有資金賬戶。具體使用情況如下:

單位:人民幣元

使用明細

2月

3月

4月

5月

亞氨基二乙腈

19,360,346.05

27,980,000.00

34,370,806.79

25,000,000.00

黃磷



25,542,564.00

37,160,000.00

20,000,000.00






1,900,000.00

9,273,874.50

22,413,020.00

15,889,234.29

甲醇

9,070,000.00

11,500,000.00

11,000,000.00

9,555,400.00

運費

11,550,000.00

22,915,180.70

31,459,714.90

23,155,431.60

甲醛、液堿等其他原
材料

12,227,889.00

37,680,007.28

52,970,587.92

34,239,187.87

合計

54,108,235.05

134,891,626.48

189,374,129.61

127,839,253.76



(續)

使用明細

6月

7月

合計

亞氨基二乙腈

35,000,000.00

30,000,000.00

171,711,152.84

黃磷

44,865,599.13

22,880,000.00

150,448,163.13



22,620,269.56

25,568,800.00

97,665,198.35

甲醇

6,310,000.00

8,450,000.00

55,885,400.00

運費

25,761,570.51

17,218,829.30

132,060,727.01

甲醛、液堿等其他原材料

21,850,931.97

37,618,686.63

196,587,290.67

合計

156,408,371.17

141,736,315.93

804,357,932.00



三、核查意見

經核查,保薦機構認為,公司已按照約定用途使用募集資金,募集資金集中
于7-8月份使用主要系歸還銀行借款和匯總結算2-7月公司生產經營活動中通過
背書銀行承兌匯票方式支付的原材料采購款及運費的金額所致,原因合理。


【問題2】

會計師出具的鑒證報告顯示,公司永久補流的募集資金主要用于歸還銀行
借款及購買原材料、天然氣、電力、煤。請公司補充披露:(1)結合公司生產
計劃、實際生產規模、銷售規模等情況,說明募集資金大量用于采購原材料、
天然氣、電力、煤的合理性;(2)上述銀行借款的發生時間、借款方、借款用
途、約定還款時間、實際還款時間,并說明2019年6月底短期借款及長期借款
較年初不降反增的原因及合理性。請會計師及保薦機構發表意見。


一、核查方式與過程

1、對公司1-8月的聯堿、雙甘膦、草甘膦產量數據進行了復核;

2、結合上年度聯堿、雙甘膦、草甘膦的單位生產成本與成本構成數據對2019
年1-8月的生產資金需求情況進行了分析性復核;


3、取得并核對了公司使用募集資金歸還銀行借款的相關借款合同、還款單
據;

4、對公司相關業務負責人進行了訪談。


二、核查情況

(一)募集資金大量用于采購原材料、天然氣、電力、煤的合理性

公司永久補流的募集資金主要用于聯堿、雙甘膦、草甘膦產品生產用原材料、
天然氣、電力、煤的采購。


1、聯堿、雙甘膦、草甘膦產品1-8月產銷情況

產品

設計產能

年計劃產量
(噸)

1-8月產量
(噸)

1-8月銷量

(噸)

1-8月產量占全
年計劃完成率

碳酸鈉

110萬噸/年

1,100,000.00

810,986.00

828,333.63

73.73%

氯化銨

110萬噸/年

1,100,000.00

833,468.75

913,306.79

75.77%

草甘膦

5萬噸/年

50,000.00

39,043.18

37,863.38

78.09%

雙甘膦

18萬噸/年

180,000.00

117,482.40

111,310.08

65.27%



2、聯堿、雙甘膦、草甘膦產品1-8月生產資金需求量

公司聯堿產品成本構成中,工業鹽、天然氣、電力、煤等原材料及動力占比
近75%;雙甘膦產品成本構成中,亞氨基二乙腈、黃磷、天然氣、電力、煤等原
材料及動力占比近90%;草甘膦產品成本構成中,雙甘膦、電力等原材料及動力
占比超過80%。故按以上產品的計劃達產率、生產成本構成計算,聯堿、雙甘膦、
草甘膦產品1-8月的生產資金需求量分析如下:

單位:人民幣萬元

產品

1-8月產量占全
年計劃完成率

年生產資金
需求量

1-8月生產資
金需求量

原料、動力
占成本比例

1-8月原料、動力
采購資金需求量

碳酸鈉

73.73%

202,400.00

151,800.00

75.00%

113,850.00

氯化銨

75.77%

草甘膦

78.09%

20,000.00

15,600.00

80.00%

(注)

雙甘膦

65.27%

248,400.00

161,460.00

90.00%

145,314.00

合計

470,800.00

328,860.00



259,164.00



注:草甘膦生產用主要原材料雙甘膦均為自產產品,故不預計外購資金需求。


公司2019年原料、動力采購資金需求量約37.54億元,2018年購買商品、


接受勞務支付的現金27.08億元,差異主要原因系:(1)2018年部分采購直接使
用銀行承兌匯票背書支付,該部分未計入現金流量表;(2)2019年聯堿產品、
雙甘膦等產品產能有所提升,采購資金需求增加。


公司1-8月原料、動力采購資金預計為25.92億元,實際使用永久補流募集
資金支付17.09億元,募集資金使用規模合理。


(二)募集資金用于歸還銀行借款情況

單位:人民幣元

序號

借款方

借款時間

借款用途

約定還款時間

實際還款時間

還款金額

1

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/3/16

購買原材


2019/3/14

2019/2/20

30,112,500.00

2

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/4/3

購買原材


2019/4/3

2019/2/25

30,015,000.00

3

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/4/12

購買原材


2019/4/11

2019/3/1

40,040,000.00

4

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/5/10

購買原材


2019/5/9

2019/3/6

20,032,500.00

5

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/5/16

購買原材


2019/5/15

2019/3/8

30,056,250.00

6

中國農業發展銀
行樂山市五通橋
區支行

2018/7/30

購買原輔


2019/7/26

2019/7/2

150,000,000.00

7

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/7/5

購買原材


2019/7/3

2019/7/3

40,060,000.00

8

中國工商銀行
份有限公司樂山
五通橋支行

2018/8/2

購買原材


2019/7/19

2019/7/3

13,457,957.55

9

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/7/10

購買原材


2019/7/8

2019/7/8

40,085,000.00

10

中國農業發展銀
行樂山市五通橋
區支行

2018/7/30

購買原輔


2019/7/26

2019/7/26

150,000,000.00




11

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/7/31

購買原材


2019/7/29

2019/7/29

25,025,000.00

12

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/8/1

購買原材


2019/7/29

2019/7/29

40,040,000.00

13

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/8/17

購買原材


2019/8/16

2019/8/1

30,041,616.67

14

中國農業銀行
份有限公司樂山
直屬支行

2018/8/22

購買原材


2019/8/20

2019/8/1

30,041,616.67













669,007,440.89



2019年6月末,公司短期借款余額較年初增加20,706.15萬元,主要原因系
為應對銀行貸款集中到期還款需要,預防存量短期貸款到期還款后不能及時再放
款而導致流動資金不足的風險;同時由于募集資金臨時補流到期歸還將占用公司
較多流動資金,因此公司通過短期借款補充公司流動資金。


2019年6月底長期借款較年初增加4,900.00萬元主要系公司調整長短期債
務結構所致。


三、核查意見

經核查,保薦機構認為,公司使用募集資金用于支付原材料、天然氣、電力、
煤與公司生產經營規模相匹配,具有合理性;2019年6月底短期借款及長期借
款較年初增長系出于公司實際經營需要,具有合理性。


(以下無正文)


(此頁無正文,為《華西證券股份有限公司關于上海證券交易所<關于對四
和邦生物科技股份有限公司有關募集資金永久補流事項的問詢函》>的核查意
見》之簽章頁)











保薦代表人: 邵偉才 朱捷







華西證券股份有限公司

2019年 9 月 11 日


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