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百洋股份:對外投資設立控股子公司暨關聯交易

時間:2019年09月11日 16:35:45 中財網
原標題:百洋股份:關于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的公告


證券代碼:002696 證券簡稱:百洋股份 公告編號:2019-075



百洋產業投資集團股份有限公司關于

對外投資設立控股子公司暨關聯交易的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




一、對外投資概述

百洋產業投資集團股份有限公司(以下簡稱“公司” )擬與公司參股公司廣
西鴻生源環保股份有限公司(以下簡稱“鴻生源股份”)、熊明飛、許轉琴、林
肖瑜簽署《投資協議》,共同投資設立廣西百聚源再生資源有限公司(擬定名稱),
注冊資本為人民幣5,000萬元,主要經營范圍為再生物資回收與批發;廢渣、廢
液的處置;車輛電池的回收利用與無害化處理;醫療廢棄物的無害化處理等(最
終以公司登記機關核準為準),其中公司以自有資金出資人民幣 2,550 萬元,占
總注冊資本的51%,完成設立后,廣西百聚源再生資源有限公司將成為公司的控股
子公司。


因公司董事長孫忠義先生及公司董事、副總經理兼財務總監歐順明先生擔任
鴻生源股份的董事,鴻生源股份為公司的關聯法人,根據《深圳證券交易所股票
上市規則》規定,本次對外投資設立控股子公司構成關聯交易。該關聯交易事項
在董事會審批權限范圍內,無需提交股東會審議,亦不構成《上市公司重大資產
重組管理辦法》規定的重大資產重組。


公司于2019年9月11日召開的第三屆董事會第四十二次會議審議通過了《關
于對外投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》,關聯董事孫忠義先生、蔡晶女
士(孫忠義先生配偶)、歐順明先生在審議上述議案時回避表決,獨立董事對上
述關聯交易進行了事前認可并發表了明確的同意意見,具體內容詳見公司指定的
信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)、《證券時報》和《證
券日報》上的《第三屆董事會第四十二次會議決議公告》等相關公告。





二、其他投資主體的基本情況

(一)鴻生源股份的基本情況如下:

公司名稱:廣西鴻生源環保股份有限公司

類型:其他股份有限公司(非上市)

住所:南寧市高新區高新四路9號4樓405號房

法定代表人:黃敏

注冊資本:20000萬元

成立日期:2015-07-21

經營范圍:城鎮污泥處理,城鎮生活垃圾處理、城鎮生活污水處理;廢舊塑
料加工、銷售;土壤調理劑的生產、銷售;城鎮污泥處理與城鎮生活垃圾處理技 術
的研究開發和咨詢服務;市政公用工程,環保工程;環保設備的研發、生產、 銷
售、安裝與維修;生物有機肥、有機物料腐熟劑的生產及銷售。


公司持有參股公司鴻生源股份46.63%股權,因公司董事長孫忠義先生及公司
董事、副總經理兼財務總監歐順明先生擔任鴻生源股份的董事,故鴻生源股份為
公司的關聯法人。鴻生源股份的控股股東為廣西鴻生源環??萍加邢薰?,持有
鴻生源股份48.54%股權,其基本情況如下:

類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:南寧市青秀區青山路6號東方園小區8棟7層709號房

法定代表人:黃敏

注冊資本:2000萬元

成立日期:2002-05-27

經營范圍:環保和生物工程技術的咨詢服務;環保工程、房屋建筑工程、市
政公用工程、鋼結構工程、建筑裝飾裝修設計、施工;環保設備的生產銷售及安
裝;生物有機肥、有機物料腐熟劑、有機肥料的生產及銷售;銷售:化肥、鋼材、
土壤 調理劑;以下項目限分支機構經營:農產品、花卉種植和銷售。


(二)其他非法人投資主體的基本情況如下:

序號

股東姓名或者名稱

身份證(或證件)號碼

與公司關系

出資比例

1

熊明飛

452624************

鴻生源股份員工

6%

2

許轉琴

620105************

鴻生源股份員工的親屬

1%

3

林肖瑜

452627************

鴻生源股份員工的親屬

0.5%




三、擬投資設立控股子公司的基本情況

1、公司名稱:廣西百聚源再生資源有限公司(最終以公司登記機關核定為準)。


2、公司住所:馬頭鎮江濱路陽光水岸一期住宅小區10幢2層A10號商鋪。


3、注冊資本:人民幣5,000 萬元。


4、經營范圍:再生物資回收與批發;廢渣、廢液的處置;車輛電池的回收利
用與無害化處理;醫療廢棄物的無害化處理等。(最終以公司登記機關核準為準)。


5、企業類型:其他有限責任公司。




四、投資協議的主要內容

1、本次投資設立廣西百聚源再生資源有限公司均由各投資主體以現金方式出
資,資金來源均為自有資金。


出資人姓名、出資方式、出資額、出資比例和出資時間如下:

股東姓名或名稱

出資額(萬元)

占注冊資本比例

出資方式

出資時間

百洋產業投資集團
股份有限公司

2,550

51%

貨幣

2020年12月31日

廣西鴻生源環保股
份有限公司

2,075

41.5%

貨幣

2020年12月31日

熊明飛

300

6%

貨幣

2020年12月31日

許轉琴

50

1%

貨幣

2020年12月31日

林肖瑜

25

0.5%

貨幣

2020年12月31日

合計

5,100

100%







2、公司設執行董事一名,由三分之二以上表決權的股東選舉產生。執行董事
的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。


3、公司不設監事會,只設一名監事,由三分之二以上表決權的股東選舉或聘
任或委派產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。


4、任何一方未按協議規定依期如數繳納出資額時,違約方應向守約方賠償由
此造成的損失。如逾期二個月仍未提交的,守約方有權解除協議。任何一方違反
本協議約定,造成本協議不能履行或不能完全履行時,任何守約方有權要求解除
協議。由于一方過錯,造成本協議不能履行或不能完全履行時,由過錯方承擔其
行為給公司和其他方造成的損失。


5、對本協議及其附件的修改,必須經投資各方簽署書面協議,并報投資各方


有權審批機構或人員批準,才能生效。公司如發生嚴重虧損、一方不履行協議和
章程規定的義務、不可抗力等,經投資各方協商同意,報請有權審查批準機構批
準,并向國家工商行政管理主管部門登記,可終止本協議。


6、本協議在各方有權機構批準后簽訂,經各方法定代表人或授權代表簽字并
加蓋公章后生效。




五、對外投資的目的、存在的風險以及對公司的影響

(一)對外投資的目的和對公司的影響

公司本次對外投資設立的控股子公司的主要經營范圍是再生物資回收與批
發;廢渣、廢液的處置;車輛電池的回收利用與無害化處理;醫療廢棄物的無害
化處理等,屬于國家政策鼓勵的產業,符合國家和地方相關產業發展政策要求,
是推動廣西危險固廢資源化無害化產業化、產業生態綠色發展和環保產業持續快
速健康發展的重要舉措,符合廣西生態經濟發展的戰略要求。同時,消除區域危
廢超量貯存給人居環境帶來的隱患,對改善廣西生態環境、建設美麗廣西具有戰
略性的促進意義。公司本次對外投資設立控股子公司,有利于進一步培育公司新
的增長點,實現公司的持續、健康發展。


(二)存在的風險


該項目的立項、環評等工作尚處于批復階段,項目是否能最終實施尚存在不
確定性。同時公司本次對外投資設立控股子公司,可能面臨運營管理、內部控制、
市場變化等方面的風險。公司將積極建立科學的決策體系和市場化的運營體制,
有效地加強內部管理,優化公司整體資源配置,以降低和防范相關風險。




六、備查文件

(一)公司第三屆董事會第四十二次會議決議;

(二)投資協議(待簽署)。


特此公告。




百洋產業投資集團股份有限公司董事會

二〇一九年九月十一日


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