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百洋股份:对外投资设立控股子公司暨关联交易

时间:2019年09月11日 16:35:45 中财网
原标题:百洋股份:关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告


证券代码:002696 证券简称:百洋股份 公告编号:2019-075



百洋产业投资集团股份有限公司关于

对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、对外投资概述

百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司” )拟与公司参股公司广
西鸿生源环保股份有限公司(以下简称“鸿生源股份?#20445;?#29066;明飞、许转琴、林
肖瑜签署《投资协议》,共同投资设立广西百聚源再生资源有限公司(拟定名称),
注册资本为人民币5,000万元,主要经营范围为再生物资回收与批发?#29615;?#28195;、废
液的处置;车辆电池的回收利用与无害化处理;医疗废弃物的无害化处理等(最
终以公司登记机关核准为准),其中公司以自有资金出资人民币 2,550 万元,占
总注册资本的51%,完成设立后,广西百聚源再生资源有限公司将成为公司的控股
子公司。


因公司董事长孙忠义先生及公司董事、副总经理兼财务总监欧顺明先生担任
鸿生源股份的董事,鸿生源股份为公司的关联法人,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定,本次对外投资设立控股子公司构成关联交易。该关联交?#36164;?#39033;
在董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议,亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。


公司于2019年9月11日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,关联董事孙忠义先生、蔡晶女
士(孙忠义先生配偶)、欧顺明先生在审议上述议案时回避表决,独立董事对上
述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见,具体内容详见公司指定的
信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《证
券日报?#39134;?#30340;《第三届董事会第四十二次会议决议公告》等相关公告。





二、其他投资主体的基本情况

(一)鸿生源股份的基本情况如下:

公司名称:广西鸿生源环保股份有限公司

类型:其他股份有限公司(非上市)

住所:南宁市高新区高新四路9号4楼405号房

法定代表人:黄敏

注册资本:20000万元

成立日期:2015-07-21

经营范围:城镇污泥处理,城镇生活垃圾处理、城镇生活污水处理?#29615;?#26087;塑
料加工、销售;土壤调理剂的生产、销售;城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技 术
的研究开发和咨询服务;市政公用工程,环保工程;环保设备的研发、生产、 销
售、安装与维修;生物有机肥、有机物料腐熟剂的生产及销售。


公司持有参股公司鸿生源股份46.63%股权,因公司董事长孙忠义先生及公司
董事、副总经理兼财务总监欧顺明先生担任鸿生源股份的董事,故鸿生源股份为
公司的关联法人。鸿生源股份的控股股东为广西鸿生源环保科技有限公司,持有
鸿生源股份48.54%股权,其基本情况如下:

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:南宁市青秀区青山路6号东方园小区8栋7层709号房

法定代表人:黄敏

注册资本:2000万元

成立日期:2002-05-27

经营范围:环保和生物工程技术的咨询服务;环保工程、房屋建筑工程、市
政公用工程、钢结构工程、建筑装饰装修设计、施工;环保设备的生产销售及安
装;生物有机肥、有机物料腐熟剂、有机肥料的生产及销售;销售:化肥、钢材、
土壤 调理剂;以下项目限分支机构经营:农产品、花卉种植和销售。


(二)其他非法人投资主体的基本情况如下:

序号

股东姓名或者名称

身份证(或证件)号码

与公司关系

出资?#22756;?

1

熊明飞

452624************

鸿生源股份员工

6%

2

许转琴

620105************

鸿生源股份员工的?#36164;?

1%

3

?#20013;?#29788;

452627************

鸿生源股份员工的?#36164;?

0.5%




三、拟投资设立控股子公司的基本情况

1、公司名称:广西百聚源再生资源有限公司(最终以公司登记机关核定为准)。


2、公司住所:马头镇江滨路阳光水岸一期住宅小区10幢2层A10号商铺。


3、注册资本:人民币5,000 万元。


4、经营范围:再生物资回收与批发?#29615;?#28195;、废液的处置;车辆电池的回收利
用与无害化处理;医疗废弃物的无害化处理等。(最终以公司登记机关核准为准)。


5、企业类型:其他有限责任公司。




四、投资协议的主要内容

1、本次投资设立广西百聚源再生资源有限公司均由各投资主体以现金方式出
资,资金来源均为自有资金。


出资人姓名、出资方式、出资额、出资?#22756;?#21644;出资时间如下:

股东姓名或名称

出资额(万元)

占注册资本?#22756;?

出资方式

出资时间

百洋产业投资集团
股份有限公司

2,550

51%

货币

2020年12月31日

广西鸿生源环保股
份有限公司

2,075

41.5%

货币

2020年12月31日

熊明飞

300

6%

货币

2020年12月31日

许转琴

50

1%

货币

2020年12月31日

?#20013;?#29788;

25

0.5%

货币

2020年12月31日

合计

5,100

100%







2、公司设执行董事一名,由三分之二以上表决权的股东选举产生。执行董事
的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。


3、公司不设监事会,只设一名监事,由三分之二以上表决权的股东选举或聘
任或委派产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。


4、任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时,违约方应向守约方赔偿由
此造成的损失。如逾期二个月仍未提交的,守约方有权解除协议。任何一方违反
本协议约定,造成本协议不能履行或不能完全履行时,任何守约方有权要求解除
协议。由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其
行为给公司和其他方造成的损失。


5、对本协议及其附件的修改,必须经投资各方签署书面协议,并报投资各方


有权审批机构或人员批准,才能生效。公司如发生严重亏损、一方不履行协议和
章程规定的义务、不可抗力等,经投资各方协商同意,报请有权审查批准机构批
准,并向国家工商行政管理主管部门登记,可终止本协议。


6、本协议在各方有权机构批准后签订,经各方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章后生效。




五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

(一)对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资设立的控股子公司的主要经营范围是再生物资回收与批
发?#29615;?#28195;、废液的处置;车辆电池的回收利用与无害化处理;医疗废弃物的无害
化处理等,属于国家政策鼓励的产业,符合国?#28082;?#22320;方相关产业发展政策要求,
是推动广西危险固废资源化无害化产业化、产业生态绿色发展和环保产业?#20013;?#24555;
速健康发展的重要举措,符合广西生态经济发展的战略要求。同时,消除区域危
废超量贮存给?#21496;?#29615;境带来的隐患,对?#32435;?#24191;西生态环境、建设美丽广西具有战
略性的促进意义。公司本次对外投资设立控股子公司,有利于进一步培育公司新
的增长点,实现公司的?#20013;?#20581;康发展。


(二)存在的风险


该项目的立项、环评等工作尚处于批复阶?#21361;?#39033;目是否能最终实施尚存在不
确定性。同时公司本次对外投资设立控股子公司,可能面临运营管理、内部控制、
市场变化?#30830;?#38754;的风险。公司将积极建立科学的决策体系和市场化的运营体制,
有效地加强内部管理,优化公司整体资源配置,以降低和防范相关风险。




六、备查文件

(一)公司第三届董事会第四十二次会议决议;

(二)投资协议(待签署)。


特此公告。




百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月十一日


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