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繼峰股份:公司重大資產重組之標的資產過戶完成

時間:2019年10月09日 17:26:53 中財網
原標題:繼峰股份:關于公司重大資產重組之標的資產過戶完成的公告


證券代碼:603997 證券簡稱:繼峰股份 公告編號:2019-073

寧波繼峰汽車零部件股份有限公司

關于公司重大資產重組之標的資產過戶完成的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




寧波繼峰汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月14
日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于核準寧波繼峰
汽車零部件股份有限公司向寧波東證繼涵投資合伙企業(有限合伙)等發行股份、
可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可〔2019〕1428號)。

具體內容詳見公司于2019年8月15日披露的《關于發行股份、可轉換公司債
購買資產并募集配套資金事項獲得中國證監會核準批復的公告》(公告編號:
2019-063)。


公司收到中國證監會的核準文件后積極開展標的資產交割工作,并于2019
年9月19日、2019年9月28日披露了相關進展公告。具體內容詳見公司披露
的《寧波繼峰汽車零部件股份有限公司重大資產重組進展公告》(公告編號:
2019-066、2019-071)。


截至目前,本次發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易之標的資產已全部過戶完成,具體情況如下:

一、標的資產的過戶情況

(一)標的資產概述

本次交易的標的資產為寧波繼燁投資有限公司(以下簡稱“繼燁投資”)100%
股權。


(二)標的資產的過戶情況

截至本公告披露日,本次發行股份購買資產之標的資產已完成過戶手續及相
關工商變更登記,具體情況如下:

2019年10月8日,繼燁投資100%股權過戶手續及相關工商登記已經完成,
并收到了工商主管部門核發的《營業執照》(統一社會信用代碼:
91330206MA2AENMGXB),本次變更后,公司持有繼燁投資100%的股權。



二、后續事項

根據本次交易已獲得的批準與授權、交易各方就本次交易簽署的協議,本次
交易尚待完成的后續事項主要包括:

1、公司尚需就發行股份購買資產涉及的新增股份按照中國證券登記結算有
限責任公司上海分公司的相關要求辦理登記事項,并向上海證券交易所辦理上述
發行股份的上市事宜;

2、公司尚需就發行可轉換公司債券購買資產涉及的可轉換公司債券履行相
關發行程序;

3、公司尚需向工商管理部門辦理發行股份新增股本、修訂公司章程等事宜
的變更登記及備案手續;

4、公司尚需聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產在過渡
期內的損益情況進行審計確認;

5、本次交易各方需繼續履行本次交易協議的約定及其作出的相關承諾;

6、中國證監會已經核準上市公司非公開發行可轉換公司債券、股份募集配
套資金不超過79,800萬元,上市公司將在核準文件有效期內擇機向不超過10名
特定投資者非公開發行可轉換公司債券、股份募集配套資金,并就向認購方發行
的股份及可轉換公司債券辦理相關手續,該事項不影響發行股份及支付現金購買
資產的實施結果;

7、本次交易涉及的后續信息披露事宜。


三、中介機構意見

(一)獨立財務顧問核查意見

公司本次交易的獨立財務顧問海通證券股份有限公司認為:

1、本次交易已經獲得必要的批準和授權,交易雙方有權按照相關批準和協
議約定實施本次交易;

2、本次交易所涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢,過戶手續符合法律、
法規、規范性文件的規定以及本次交易相關協議的約定;

3、公司已按照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務。繼峰股
份尚需根據本次交易的相關約定辦理后續事項,在各方按照其簽署的相關協議、
承諾全面履行各自義務的情況下,上述后續事宜的辦理對本次交易的實施不構成
重大不利影響。



(二)法律顧問意見

公司本次交易的法律顧問北京市金杜律師事務所認為:

本次交易已取得必要的批準和授權,相關交易協議約定的全部生效條件已得
到滿足,本次交易可以實施;本次交易項下標的資產已辦理完畢資產過戶相關的
工商變更登記手續,交易對方依法履行了將標的資產交付至繼峰股份的法律義務;
繼峰股份尚需辦理本法律意見書第四部分所述的后續事項,在交易各方按照已簽
署的相關協議與承諾全面履行各自義務的情況下,該等后續事項的辦理不存在實
質性法律障礙。


四、備查文件

1、相關標的資產的過戶證明文件;

2、《海通證券股份有限公司關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉
公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶
完成情況之獨立財務顧問核查意見》;

3、《北京市金杜律師事務所關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉
公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過
戶的法律意見書》。




特此公告。






寧波繼峰汽車零部件股份有限公司董事會

2019年10月9日


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