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繼峰股份:海通證券股份有限公司關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見

時間:2019年10月09日 17:26:54 中財網
原標題:繼峰股份:海通證券股份有限公司關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見






海通證券股份有限公司

關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司

發行可轉換公司債券、股份及支付現金

購買資產并募集配套資金暨關聯交易

標的資產過戶完成情況

之獨立財務顧問核查意見







獨立財務顧問





簽署日期:二零一九年十月


獨立財務顧問聲明

海通證券股份有限公司(以下簡稱“本獨立財務顧問”、“獨立財務顧問”、“海通
證券”)接受寧波繼峰汽車零部件股份有限公司的委托,擔任本次重大資產重組的獨
立財務顧問,就該事項發表獨立財務顧問意見。


海通證券嚴格依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26 號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關于規范上市公司重大資產重組若干
問題的規定》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等相關法律法規的要求,
按照證券行業公認的業務標準、道德規范,本著誠實信用、勤勉盡責的態度,遵循
客觀、公正原則,在截至本獨立財務顧問核查意見簽署之日所做的盡職調查和對本
次重大資產重組相關資料進行審慎核查的基礎上,發表獨立財務顧問意見。


1、本核查意見所依據的文件、材料由上市公司及交易對方所提供。有關資料提
供方已作出承諾,保證其所提供的信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并愿意對所提供信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險和責任。


2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專
業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異,確信上市公司信息披露文件
真實、準確、完整。


3、本核查意見不構成對寧波繼峰汽車零部件股份有限公司的任何投資建議或意
見,對投資者根據本核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧
問不承擔任何責任。


4、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中列
載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。


5、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公
告,查閱有關文件。



目錄

獨立財務顧問聲明 .................................................................................................... 2
目錄 ............................................................................................................................ 3
釋義 ............................................................................................................................ 4
第一節 本次交易的基本情況 .................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 6
二、本次交易的估值作價情況 ......................................................................... 8
三、本次發行可轉換債券及股份情況 ............................................................. 9
四、減值補償安排 ........................................................................................... 20
五、本次交易構成重大資產重組 ................................................................... 21
六、本次交易構成關聯交易 ........................................................................... 22
七、本次交易不構成重組上市 ....................................................................... 22
第二節 本次交易的實施情況 ................................................................................ 23
一、本次交易的決策過程 ............................................................................... 23
二、本次交易的實施情況 ............................................................................... 24
三、獨立財務顧問結論性意見 ....................................................................... 26
釋義

重組報告書、報告書



寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換
公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書(草案)

本核查意見



海通證券股份有限公司關于寧波繼峰汽車零部
件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支
付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易標
的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見

上市公司、公司、繼峰股份



寧波繼峰汽車零部件股份有限公司

繼弘投資



寧波繼弘投資有限公司,上市公司控股股東

Wing Sing



Wing Sing International Co., Ltd.

東證繼涵



寧波東證繼涵投資合伙企業(有限合伙)

固信君瀛



馬鞍山固信君瀛股權投資基金合伙企業(有限合
伙)

上海并購基金



上海并購股權投資基金合伙企業(有限合伙)

潤信格峰



新余潤信格峰投資合伙企業(有限合伙)

綠脈程錦



寧波梅山保稅港區綠脈程錦投資合伙企業(有限
合伙)

力鼎凱得



廣州力鼎凱得股權投資基金合伙企業(有限合伙)

交易對方



東證繼涵、上海并購基金、固信君瀛、潤信格峰、
綠脈程錦、力鼎凱得等標的資產售股股東

繼恒投資



寧波繼恒投資有限公司

繼燁投資、標的公司



寧波繼燁投資有限公司

交易標的、標的資產



繼燁投資100%股權

目標公司、Grammer



GRAMMER Aktiengesellschaft

長春格拉默



格拉默車輛內飾(長春)有限公司

Toledo Molding



Toledo Molding & Die, Inc.

繼燁(盧森堡)



Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l

繼燁(德國)



Jiye Auto Parts GmbH

德國繼峰



Jifeng Automotive Interior GmbH(繼峰汽車內飾
有限公司)

捷克繼峰



Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.(捷克繼峰汽車
內飾有限公司)

本次交易



上市公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買
資產,并向不超過10名特定投資者非公開發行
可轉換債券及股份募集配套資金

重大資產重組,發行可轉換債券、
股份及支付現金購買資產



公司擬通過向特定對象非公開發行可轉換債券、
股份和支付現金相結合的方式,向交易對方購買
其所持有的繼燁投資100%股權




前次交易



繼燁投資在境外通過要約收購及協議轉讓的方
式取得目標公司控制權

可轉換債券、可轉債



可轉換公司債

交易價格



繼峰股份收購標的資產的價款

發行可轉換債券、股份及支付現
金購買資產協議



寧波繼峰汽車零部件股份有限公司與寧波東證
繼涵投資合伙企業(有限合伙)、上海并購股權
投資基金合伙企業(有限合伙)、馬鞍山固信君
瀛股權投資基金合伙企業(有限合伙)、新余潤
信格峰投資合伙企業(有限合伙)、寧波梅山保
稅港區綠脈程錦投資合伙企業(有限合伙)、廣
州力鼎凱得股權投資基金合伙企業(有限合伙)
關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司之發行
可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產協議

減值補償協議



寧波繼峰汽車零部件股份有限公司與寧波東證
繼涵投資合伙企業(有限合伙)關于寧波繼燁投
資有限公司之發行可轉換公司債券、股份及支付
現金購買資產之減值補償協議

減值測試標的資產



繼燁投資100%股權

減值承諾期



本次交易實施完畢(以交割日為準)當年及其后
連續兩個會計年度

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修
訂)

《上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》(2019年4月
修訂



本核查意見所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合并報表口徑的
財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。本核查意見中財務數據尾數差異均
系四舍五入所致。



第一節 本次交易的基本情況

一、本次交易方案概述

本次交易方案為繼峰股份擬向東證繼涵、上海并購基金、固信君瀛、潤信格峰、
綠脈程錦、力鼎凱得非公開發行可轉換債券、股份及支付現金購買其持有的繼燁投
資100%股權,同時擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份及可轉
換債券募集配套資金。本次募集資金總額不超過79,800萬元,所募配套資金用于向
交易對方支付現金對價、支付本次交易的中介機構費用、償還債務及補充流動資金。


繼燁投資通過前次交易持有本次交易目標公司Grammer 84.23%股權,Grammer
系主營業務為乘用車內飾及商用車座椅系統研發、生產、銷售的德國上市公司。


本次交易完成后,標的公司繼燁投資將成為上市公司子公司。上市公司通過持
有繼燁投資100%股權間接持有目標公司Grammer 84.23%股權,實現對于目標公司
Grammer的控制并將其納入自身合并報表范圍。


本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。


(一)發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產

本次交易中,公司擬以發行可轉換債券、股份及支付現金相結合的方式,購買
繼燁投資100%股權。


根據東洲評估師出具的東洲咨報字【2019】第0183號《估值報告》,截至估值
基準日(2018年12月31日),繼燁投資股東全部權益(對應模擬合并口徑389,000
萬元實收資本)的估值為389,271.57萬元。


經交易各方友好協商,除上市公司實際控制人控制的東證繼涵外,其它交易對
方之交易作價系在參考上述估值結果的基礎上作出,合計作價131,000萬元,相較


其對標的公司實繳出資額不存在增值。


為進一步保障上市公司中小股東利益,充分彰顯上市公司實際控制人對本次交
易的信心,經交易各方友好協商,上市公司實際控制人控制的東證繼涵之交易作價
在參考上述估值結果及其后續對標的公司增資事項的基礎上進行了20,200萬元的下
調,向東證繼涵支付的交易作價為244,400萬元。上市公司實際控制人在本次交易
不溢價的基礎上,相較東證繼涵層面實際支出的收購成本264,600萬元進一步折讓
20,200萬元。


前述對價中,以現金方式支付43,800萬元,以可轉換債券方式支付40,000萬元,
剩余291,600萬元以發行股份的方式支付,發行股份價格為7.59元/股,共計發行
384,189,721股??赊D換債券初始轉股價格為7.59元/股,按照初始轉股價格轉股后
的發行股份數量為52,700,922股。


公司向交易對方支付對價的金額及具體方式如下表所示:

交易對方

所售繼燁
投資股權
比例(%)

總對價
(萬元)

現金對價
(萬元)

現金支
付比例
(%)

可轉換
債券對
價(萬
元)

可轉換
債券比
例(%)

股份對價
(萬元)

股份支
付比例
(%)

東證繼涵

66.89

244,400

31,800

72.60

40,000

100.00

172,600

59.19

上海并購
基金

12.64

50,000

12,000

27.40

-

-

38,000

13.03

潤信格峰

7.58

30,000

-

-

-

-

30,000

10.29

固信君瀛

4.55

18,000

-

-

-

-

18,000

6.17

綠脈程錦

4.55

18,000

-

-

-

-

18,000

6.17

力鼎凱得

3.79

15,000

-

-

-

-

15,000

5.14

合計

100.00

375,400

43,800

100.00

40,000

100.00

291,600

100.00



(二)募集配套資金

根據中國證監會《重組管理辦法》的相應規定,上市公司擬通過詢價方式,向
不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換債券及股份募集配套資金,所
募配套資金不超過79,800萬元,擬用于以下項目:

單位:萬元

項目名稱

募集資金擬投入額




支付本次交易現金對價

43,800

支付本次交易的中介機構費用

6,000

償還債務及補充流動資金

30,000

合計

79,800



募集配套資金不超過本次交易中以發行可轉換債券、股份方式購買資產的交易
價格的100%,且發行股份數量(含可轉換債券按照初始轉股價格轉股數)不超過
發行前上市公司總股本的20%。


本次發行股份募集配套資金采取詢價發行,股票發行價格不低于發行期首日前
20個交易日公司股票交易均價的90%。


本次募集配套資金發行可轉換債券的面值為100.00元,本次募集配套資金公司
向投資者非公開發行可轉換債券的初始轉股價格不低于定價基準日前20個交易日
公司股票交易均價的90%。定價基準日為公司募集配套資金發行期首日。公司股東
大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與獨立財務
顧問(主承銷商)協商確定初始轉股價格。后續如相關監管機構對非公開發行可轉
換債券定價方式出臺相關政策指引的從其規定。


本次募集配套資金金額不足的,不足部分由上市公司以自籌資金或包括但不限
于公開發行可轉換債券在內的其它融資方式解決。


本次發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施
為前提,最終募集配套資金成功與否不影響本次發行可轉換債券、股份及支付現金
購買資產行為的實施。


二、本次交易的估值作價情況

根據東洲評估師出具的東洲咨報字【2019】第0183號《估值報告》,估值機構
對持股平臺繼燁投資采用資產基礎法進行估值,對其持有的目標公司Grammer 股
權采用市場法下的上市公司比較法及交易案例比較法進行估值,并最終選取上市公
司比較法作為目標公司估值結論。截至估值基準日(2018年12月31日),繼燁投


資股東全部權益(對應模擬合并口徑389,000萬元實收資本)的估值為389,271.57
萬元。


經交易各方友好協商,除上市公司實際控制人控制的東證繼涵外,其它交易對
方之交易作價系在參考上述估值結果的基礎上作出,合計作價131,000萬元,相較
其對標的公司實繳出資額不存在增值。


為進一步保障上市公司中小股東利益,充分彰顯上市公司實際控制人對本次交
易的信心,經交易各方友好協商,上市公司實際控制人控制的東證繼涵之交易作價
在參考上述估值結果及其后續對標的公司增資事項的基礎上進行了20,200萬元的下
調,向東證繼涵支付的交易作價為244,400萬元。上市公司實際控制人在本次交易
不溢價的基礎上,相較東證繼涵層面實際支出的收購成本264,600萬元進一步折讓
20,200萬元。


三、本次發行可轉換債券及股份情況

(一)發行可轉換債券、股份購買資產

1、發行可轉換債券購買資產

(1)種類與面值

本次用于購買標的資產而發行的可轉換債券的種類為可轉換為公司A股股票的
債券。每張面值為人民幣100元,按照面值發行。


(2)發行方式及發行對象

本次發行可轉換債券購買資產的發行方式為非公開發行。本次發行可轉換債券
的發行對象為本次交易的交易對方東證繼涵。



(3)發行數量

本次購買資產涉及的發行可轉換債券數量按照以下方式確定:本次發行可轉換
債券購買資產金額÷100(計算結果舍去小數取整數)。具體發行數量如下表所示:

交易對方

發行可轉債支付對
價(萬元)

發行可轉債數量(萬
張)

可轉債按照初始轉
股價格轉股數

東證繼涵

40,000.00

400.00

52,700,922

合計

40,000.00

400.00

52,700,922



(4)轉股價格

本次購買資產發行的可轉換債券初始轉股價格參照本次發行股份購買資產的標
準定價,為7.90元/股。


公司的股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項的,轉股價格亦將作相應調整。 2019年5月20日,上市公司除息0.312
元/股,本次交易中上市公司為購買資產發行的可轉換債券之初始轉股價格相應調整
為7.59元/股。


在本次發行之后,若公司發生派送現金股利、派送股票股利、公積金轉增股本、
配股等情況,則轉股價格將按下述公式進行相應調整:

派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0為調整前轉股價格,n 為該次送股率或轉增股本率,k 為配股率,A 為
配股價,D 為該次每股派送現金股利,P1為調整后轉股價格。


當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并


在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本
次發行的可轉換債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人
的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。


(5)轉股股份來源

本次發行的可轉換債券轉股的股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形
成的庫存股。


(6)債券期限

本次發行可轉換債券的期限為自發行之日起 6 年。


(7)轉股期限

本次發行的可轉換債券的轉股期自發行結束之日起滿12個月后第一個交易日
起至可轉換債券到期日止。在此期間,可轉換債券持有人可根據約定行使轉股權。


(8)鎖定期

交易對方東證繼涵認購的可轉換債券自發行結束之日起36個月內不得轉讓,如
本次重組完成后6個月內上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于可轉換債券初
始轉股價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于可轉換債券初始轉股價的,
則該等對價可轉換債券的鎖定期將在上述鎖定期的基礎上自動延長6個月。


東證繼涵取得的前述可轉換債券實施轉股的,其轉股取得的普通股亦遵守前述
鎖定期約定。東證繼涵基于本次認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份,亦遵
守相應鎖定期約定。


若本次交易中所認購可轉換債券的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相
符,公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。



(9)轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法

本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:
Q=V/P(計算結果舍去小數取整數)。


其中:V 為可轉換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額;P 為申請轉
股當日有效的轉股價格。


可轉換債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可
轉換債券部分,在可轉換債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分
可轉換債券的票面金額及該余額所對應的當期應計利息。


(10)贖回條款

A 到期贖回條款

本次可轉換債券到期后五個交易日內,公司將向可轉換債券持有人贖回全部未
轉股的可轉換債券。具體贖回價格與本次募集配套資金所發行的可轉換債券的贖回
價格一致,如未能于募集配套資金過程中成功發行可轉換債券,交易各方應通過簽
訂補充協議的方式予以明確。


B 有條件贖回條款

在本次發行的可轉換債券轉股期內,當本次發行的可轉換債券未轉股余額不足
3,000萬元時,公司有權提出按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未
轉股的可轉換債券。


當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉換債券持有人持有的將贖回的可轉換債券票面總金額;

i:指可轉換債券當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算


頭不算尾)。


(11)回售條款

在本次發行的可轉換債券最后兩個計息年度,當交易對方所持可轉換債券滿足
解鎖條件后,如公司股票連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的 70%,
則交易對方有權行使提前回售權,將滿足解鎖條件的可轉換債券的全部或部分以面
值加當期應計利息的金額回售給上市公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因派
送股票股利、公積金轉增股本、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在
調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后
的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續 30
個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。


當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉換債券持有人持有的將回售的可轉換債券票面總金額;

i:指可轉換債券當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算
頭不算尾)。


(12)轉股價格向下修正條款

在本次發行的可轉換債券存續期間,如公司股票在任意連續 30個交易日中至
少有 20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 90%時,公司董事會有權提出轉股
價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決,該方案須經出席會議的股東所持
表決權的三分之二以上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉
換債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于上市公司最近一期經審計的每
股凈資產值和股票面值,不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日股票均
價的90%和前一個交易日公司股票均價的90%。



若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前
的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在轉股價格調整日及之后的交易日
按調整后的轉股價格和收盤價格計算。


(13)轉股價格向上修正條款

在本次發行的可轉換債券的轉股期內,如公司股票任意連續 30個交易日收盤
價均不低于當期轉股價格 150%時,公司董事會有權提出轉股價格向上修正方案并
提交公司股東大會審議表決,該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以
上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換債券的股東應當回
避。修正后的轉股價格為當期轉股價格的120%,但修正后的轉股價格最高不超過
初始轉股價格的120%。同時,修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股
凈資產值和股票面值。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在
轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在轉股價格調整
日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。


(14)其他事項

本次發行可轉換債券不設擔保,不安排評級。本次交易中非公開發行可轉換債
券的票面利率、付息期限及方式等方案條款與本次募集配套資金所發行的可轉換債
券的方案條款一致,如未能于募集配套資金過程中成功發行可轉換債券,交易各方
應通過簽訂補充協議的方式予以明確。


因本次發行的可轉換債券轉股而增加的公司 A 股股票享有與原A股股票同等
的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換債
券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。



2、發行股份購買資產

(1)發行股份購買資產的定價依據、定價基準日和發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第三屆董事會第十六次會議決
議公告日。


根據《重組管理辦法》第四十五條,上市公司發行股份購買資產的發行價格不
得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告
日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易
均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公
告日前若干個交易日公司股票交易總額(除權除息調整后)/決議公告日前若干個交
易日公司股票交易總量。


經交易各方協商,上市公司此次向交易對方發行股份購買資產的發行價格為
7.90元/股,不低于公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日前120個交易日公司
股票交易均價(除權除息調整后)的90%。


公司的股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項的,發行價格亦將作相應調整。 2019年5月20日,上市公司除息0.312
元/股,本次交易中上市公司股份之發行價格相應調整為7.59元/股。


(2)發行股份購買資產的數量

據上述發行股份購買資產的發股價格計算,上市公司向交易對方共計發行股份
384,189,721股,具體分配方式如下:

交易對方

獲得股份數量(股)

占本次發股數比例

東證繼涵

227,404,479

59.19%

上海并購基金

50,065,876

13.03%

潤信格峰

39,525,691

10.29%

固信君瀛

23,715,415

6.17%

綠脈程錦

23,715,415

6.17%

力鼎凱得

19,762,845

5.14%

合計

384,189,721

100.00%




注:發行股票數量小數部分向下取整。


在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有除權、除息事項,上述股份發
行數量將隨發行價格的調整作相應調整。


(3)股份鎖定安排

交易對方東證繼涵承諾:

1、承諾方在本次重組中以資產認購取得的上市公司非公開發行的股份,自該等
股份發行結束之日起36個月內不轉讓。本次重組完成后6個月內如上市公司股票連
續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發
行價的,承諾方在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份的鎖定期將在上述鎖
定期的基礎上自動延長6個月。


2、本次重組結束后,承諾方基于本次重組而享有的上市公司送紅股、轉增股本
等股份,亦遵守上述鎖定期承諾。


3、如承諾方基于本次重組所取得股份的鎖定期承諾與證券監管部門的最新監管
要求不相符,則承諾方將根據相關證券監管部門的監管意見進行相應調整。


4、上述鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。


交易對方上海并購基金、潤信格峰、固信君瀛、綠脈程錦、力鼎凱得分別承諾:

1、承諾方在本次重組中以資產認購取得的上市公司非公開發行的股份,如在取
得上市公司股份時承諾方用于認購該等股份的資產持續擁有權益的時間滿12個月,
則該等股份自其發行結束之日起12個月內不轉讓;如不滿12個月,則自其發行結
束之日起36個月內不轉讓。


2、本次重組結束后,承諾方基于本次重組而享有的上市公司送紅股、轉增股本
等股份,亦遵守上述鎖定期承諾。


3、上述鎖定期屆滿后,將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。



(二)非公開發行可轉換債券及股份募集配套資金

1、非公開發行可轉換債券募集配套資金

(1)種類與面值

本次募集配套資金發行的可轉換債券的種類為可轉換為公司A股股票的債券。

每張面值為人民幣100元,按照面值發行。


(2)發行方式及發行對象

本次發行可轉換債券募集配套資金的發行方式為非公開發行。本次發行可轉換
債券的發行對象不超過10名投資者,且在募集配套資金過程中,可轉換債券發行對
象和普通股發行對象合計不超過10名投資者,同一認購對象同時認購可轉換債券和
普通股的,視為一個發行對象。


(3)發行數量

本次募集配套資金涉及的發行可轉換債券數量按照以下方式確定:本次發行可
轉換債券募集配套資金金額÷100(計算結果舍去小數取整數)。


(4)轉股價格

本次向投資者非公開發行可轉換債券募集配套資金的初始轉股價格不低于定價
基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。定價基準日為公司募集配套資金
發行期首日。公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公
司具體情況與獨立財務顧問(主承銷商)協商確定初始轉股價格。后續如相關監管
機構對非公開發行可轉換債券定價方式出臺相關政策指引的從其規定。


在本次發行之后,若公司發生派送現金股利、派送股票股利、公積金轉增股本、
配股等情況,則轉股價格將按下述公式進行相應調整:


派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0為調整前轉股價格,n 為該次送股率或轉增股本率,k 為配股率,A 為
配股價,D 為該次每股派送現金股利,P1為調整后轉股價格。


當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并
在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告,并于公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本
次發行的可轉換債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人
的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。


(5)鎖定期

募集配套資金發行對象認購的可轉換債券自發行結束之日起12個月內不得轉
讓。


若本次交易中所認購可轉換債券的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意
見不相符,公司及募集配套資金發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行
相應調整。


(6)其他事項

本次發行可轉換債券募集配套資金在轉股股份來源、債券期限、轉股期限、轉
股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法、贖回條款、回售條款、轉股
價格向下修正條款、轉股價格向上修正條款、擔保、評級等條款層面均與發行可轉
換債券購買資產之條款保持一致。



本次發行可轉換債券募集配套資金的票面利率、付息期限及方式、到期贖回價
格等與發行時點市場情況密切相關的方案條款由股東大會授權董事會在發行前根據
國家政策、市場狀況和公司具體情況與獨立財務顧問(主承銷商)協商確定。發行
可轉換債券購買資產在票面利率、付息期限及方式、到期贖回價格等條款層面與發
行可轉換債券募集配套資金的方案條款一致,如未能于募集配套資金過程中成功發
行可轉換債券,交易各方應通過簽訂補充協議的方式予以明確。


綜上,除初始轉股價格及鎖定期外,本次發行可轉換債券購買資產及募集配套
資金在其余條款層面均保持一致。


因本次發行的可轉換債券轉股而增加的公司 A 股股票享有與原A股股票同等
的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換債
券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。


2、非公開發行股份募集配套資金

(1)非公開發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

本次非公開發行股份募集配套資金采取詢價發行方式,定價基準日為發行期首
日。


根據《發行管理辦法》第三十八條的規定,此次發行股份募集配套資金的發行
價格為不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本次
發行獲得中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股東大會授權,按照相關法律、
行政法規及規范性文件的規定,并根據詢價情況,與本次發行的獨立財務顧問(主
承銷商)協商確定。


(2)發行股份數量

本次募集配套資金發行股份數量按照以下方式確定:發行股份數量=本次發行股份
募集配套資金金額÷發行價格。


綜合考慮可轉換債券轉股影響后,募集配套資金的發行股份數量(含可轉換債


券按照初始轉股價格轉股數)不超過上市公司發行前總股本的20%。


(3)股份鎖定安排

募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。


四、減值補償安排

為保證繼峰股份及其公眾股東利益,東證繼涵作為標的公司控股股東暨本次交
易的交易對方,承諾就本次交易項下的標的資產減值事項承擔補償義務。


在本次發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產交易實施完畢后的當年及其
后連續兩個會計年度,繼峰股份將在每年結束后對標的資產進行減值測試,若標的
資產估值較交易價格出現減值,東證繼涵需就減值測試標的資產之減值部分按照協
議約定對上市公司進行補償。


出現減值補償情形時,東證繼涵需優先以股份方式向上市公司進行補償;股份
不足補償的部分,以東證繼涵通過本次交易獲得的對價可轉換債券向上市公司進行
補償;上述股份以及對價可轉換債券均不足補償的部分,由東證繼涵以現金方式向
上市公司進行補償。


東證繼涵當期應補償金額=減值測試標的資產的當期期末減值額-已補償金額。


東證繼涵當期應補償的股份數量=當期應補償金額 /本次發行股份購買資產的
每股發行價格。


東證繼涵當期應補償可轉換債券數量=(東證繼涵當期應補償金額-當期已補
償股份數量×本次發行股份購買資產的每股發行價格)/本次交易可轉換債券票面金
額??赊D換債券已轉換為上市公司股份的,應按照當期補償可轉換債券數量對應的
實際轉股數進行補償。


東證繼涵當期應補償現金=當期應補償金額-當期已補償股份數量×本次發行
股份購買資產的每股發行價格-當期已補償可轉換債券數量×本次交易可轉換債券
票面金額。



前述減值額指減值測試標的資產的最終交易價格減去當期期末減值測試標的資
產的評估值或估值,并扣除減值承諾期內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及
利潤分配的影響。


各年度應補償股份數量小于0時,按0取值,即已經補償的股份不予沖回。


如上市公司在減值承諾期內實施轉增或送股,則當期補償的股份數量應按照下
述公式進行相應調整:調整后的補償股份數量=當期補償股份數量*(1+轉增或送股
比例)。


如上市公司在減值承諾期內實施現金分配,東證繼涵應將其當期補償的股份數
量所對應的現金分配金額進行相應返還:現金返還金額=當期補償的股份數量*每股
分配金額(以稅后金額為準)。


東證繼涵向上市公司作出的減值補償總金額應不超過減值測試標的資產的最終
交易價格,且東證繼涵向上市公司補償的股份數量應不超過其在本次發行可轉換債
券、股份及支付現金購買資產中獲得的對價股份總數(包括可轉換債券轉股增加的
股份及因上市公司轉增股本、送股或配股而相應增加的股份數量)。


五、本次交易構成重大資產重組

根據繼峰股份2018年度財務數據、繼燁投資經審計模擬合并財務數據以及交易
作價情況,相關財務比例計算如下:



單位:萬元

項目

標的公司

上市公司

財務指標占比

資產總額與交易對價孰高

1,070,131.73

253,367.04

422.36%

歸屬于母公司的凈資產額與交易對價孰高

375,400.00

186,932.48

200.82%

營業收入

1,641,358.18

215,134.71

762.94%



根據《重組管理辦法》的規定,本次交易構成重大資產重組。由于本次交易采
取發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產的方式,需通過中國證監會并購重組
委的審核,并取得中國證監會核準后方可實施。



六、本次交易構成關聯交易

本次交易對方中的東證繼涵受上市公司實際控制人王義平、鄔碧峰、王繼民所
控制。


根據《重組管理辦法》和《上市規則》的相關規定,東證繼涵構成上市公司的
關聯方,因此,本次重組構成關聯交易。依照上市公司《公司章程》的相關規定,
關聯董事在審議本次交易的董事會會議上回避表決,關聯股東在股東大會上回避表
決。


七、本次交易不構成重組上市

本次交易前,王義平、鄔碧峰、王繼民通過繼弘投資持有上市公司332,441,497
股股份,占總股本的51.99%;鄔碧峰通過Wing Sing持有上市公司146,880,000股
股份,占總股本的22.97%。王義平先生與鄔碧峰女士系夫妻關系,王繼民先生系王
義平先生與鄔碧峰女士之子,王義平、鄔碧峰、王繼民通過其所控制的繼弘投資、
Wing Sing合計持有上市公司股份479,321,497股,占上市公司總股本的74.96%,為
上市公司實際控制人。


本次交易完成后,上市公司實際控制人未發生變更,仍為王義平、鄔碧峰、王
繼民。根據《重組管理辦法》第十三條之規定,本次交易不構成重組上市。



第二節 本次交易的實施情況

一、本次交易的決策過程

(一)本次交易已履行的決策過程

2018年9月3日,上市公司召開第三屆董事會第十一次會議,審議通過《關于
公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》。


2019年3月31日,上市公司與交易對方簽訂《發行可轉換債券、股份及支付
現金購買資產協議》。


2019年3月31日,上市公司召開第三屆董事會第十六次會議,審議通過了《關
于公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
的議案》。


2019年4月19日,上市公司與交易對方簽訂《發行可轉換債券、股份及支付
現金購買資產協議之補充協議》。


2019年4月19日,上市公司召開第三屆董事會第十八次會議,審議通過了本
次發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案之調
整。


2019年4月29日,上市公司召開2019年第二次臨時股東大會,通過了本次發
行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關議案。


(二)交易標的與交易對方的內部決策程序

東證繼涵、上海并購基金、潤信格峰、固信君瀛、綠脈程錦、力鼎凱得均已履
行內部決策程序,同意繼峰股份通過向其發行可轉換債券、股份及支付現金的方式


購買其所持繼燁投資股權并簽署相關的交易文件。


繼燁投資于2019年3月31日作出股東會決議,同意繼峰股份通過向東證繼涵、
上海并購基金、潤信格峰、固信君瀛、綠脈程錦、力鼎凱得發行可轉換債券、股份
及支付現金的方式購買其所持繼燁投資100%股權并簽署相關的交易文件。標的公
司各股東均放棄在本次交易中的優先購買權。


(三)中國證監會的核準程序

2019年8月14日,寧波繼峰汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“公司”)收
到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”) 《關于核準寧波繼峰汽車
零部件股份有限公司向寧波東證繼涵投資合伙企業(有限合伙)等發行股份、可轉
公司債券購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可〔2019〕1428 號),本次交
易獲得中國證監會的核準。


(四)其他審批程序情況

2019年9月18日,公司收到了墨西哥聯邦經濟競爭委員會(Federal Economic
Competition Commission)出具的通知書(NO.CNT-055-2019),公司通過收購寧波
繼燁投資有限公司100%的股權間接持有Grammar84.23%股權的事項通過了墨西哥
聯邦經濟競爭委員會的反壟斷審查。


二、本次交易的實施情況

(一)標的資產的過戶情況

截至本核查意見出具日,本次發行股份購買資產之標的資產已完成過戶手續及
相關工商變更登記,具體情況如下:

2019年10月8日,繼燁投資100%股權過戶手續及相關工商登記已經完成,并
收到了工商主管部門核發的《營業執照》(統一社會信用代碼:


91330206MA2AENMGXB),本次變更后,公司持有繼燁投資100%的股權。


(二)后續事項

根據本次交易已獲得的批準與授權、交易各方就本次交易簽署的協議,本次交
易尚待完成的后續事項主要包括:

1、公司尚需就發行股份購買資產涉及的新增股份按照中國證券登記結算有限責
任公司上海分公司的相關要求辦理登記事項,并向上海證券交易所辦理上述發行股
份的上市事宜;

2、公司尚需就發行可轉換公司債券購買資產涉及的可轉換公司債券履行相關發
行程序;

3、公司尚需向工商管理部門辦理發行股份新增股本、修訂公司章程等事宜的變
更登記及備案手續;

4、公司尚需聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產在過渡期內
的損益情況進行審計確認;

5、本次交易雙方需繼續履行本次交易協議的約定及其作出的相關承諾;

6、中國證監會已經核準上市公司非公開發行可轉換公司債券、股份募集配套資
金不超過79,800萬元,上市公司將在核準文件有效期內擇機向不超過10名特定投
資者非公開發行可轉換公司債券、股份募集配套資金,并就向認購方發行的股份及
可轉換公司債券辦理相關手續,該事項不影響發行股份及支付現金購買資產的實施
結果;

7、本次交易涉及的后續信息披露事宜。


經核查,本獨立財務顧問認為:繼燁投資100%股權已經過戶至上市公司名下,
上述后續事項辦理不存在實質性法律障礙,不會導致本次交易無法實施的風險。



三、獨立財務顧問結論性意見

綜上所述,本獨立財務顧問認為:

本次交易已經獲得必要的批準和授權,交易雙方有權按照相關批準和協議約定
實施本次交易;本次交易所涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢,過戶手續符合
法律、法規、規范性文件的規定以及本次交易相關協議的約定;公司已按照有關法
律、法規的規定履行了相應的信息披露義務。上市公司尚需根據本次交易的相關約
定辦理后續事項,在各方按照其簽署的相關協議、承諾全面履行各自義務的情況下,
上述后續事宜的辦理對本次交易的實施不構成重大不利影響。



(本頁無正文,為《海通證券股份有限公司關于寧波繼峰汽車零部件股份有限
公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易標
的資產過戶完成情況之獨立財務顧問核查意見》之蓋章頁)







項目主辦人:













顧 崢



劉賽輝



楊 陽











海通證券股份有限公司



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