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繼峰股份:北京市金杜律師事務所關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書

時間:2019年10月09日 17:26:56 中財網
原標題:繼峰股份:北京市金杜律師事務所關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書


北京市金杜律師事務所

關于

寧波繼峰汽車零部件股份有限公司

發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產

并募集配套資金暨關聯交易


標的資產過戶的

法律意見書

二〇一九年十月


致:寧波繼峰汽車零部件股份有限公司

北京市金杜律師事務所(以下簡稱
“金杜”或“本所”)接受寧波繼峰汽車零部
件股份有限公司(以下簡稱
“公司”或“繼峰股份
”)委托,作為專項法律顧問,就
繼峰股份以發行可轉換公司債券、股份及支付現金方式購買寧波繼燁投資有限公
司(以下簡稱
“繼燁投資”或“標的公司”)100%的股權并募集配套資金(以下
簡稱“本次交易”)提供法律服務。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共
和國證券法》(以下簡稱
“《證券法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》
(以下簡稱“《重組管理辦法》
”)等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文
件(以下簡稱“法律法規”)的有關規定,金杜現就本次交易所涉及的繼燁投資
100%
股權(以下簡稱“標的資產”)過戶事宜出具本法律意見書。


為本次交易,本所已于
2019年
3月
31日、2019年
4月
29日、2019年
6月
16日篃
2019年
6月
25日先后出具了《寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行
可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意
見書》(以下簡稱
“《法律意見書》”)、《北京市金杜律師事務所關于寧波繼峰
汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集
配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(一)》(以下簡稱
“《補充法律意見書
(一)》
”)、《北京市金杜律師事務所關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司
發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補
充法律意見書(二)》(以下簡稱
“《補充法律意見書(二)》
”)和《北京市金
杜律師事務所關于寧波繼峰汽車零部件股份有限公司發行可轉換公司債券、股份
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(三)》(以
下簡稱“《補充法律意見書(三)》”)。


本法律意見書是對《法律意見書》《補充法律意見書(一)》《補充法律
意見書(二)》和《補充法律意見書(三)》相關內容的補充,并構成《法律
意見書》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》和《補充法律
意見書(三)》不可分割的一部分。除下述釋義外,本所在《法律意見書》
《補充法律意見書(一)》和《補充法律意見書(二)》和《補充法律意見書
(三)》中發表法律意見的前提、假設和有關用語釋義同樣適用于本補充法律
意見書。


本所僅就與本次交易有關的中國法律問題發表意見,而不對有關會計、審計
及資產估值等專業事項及中國境外法律事項發表意見。本法律意見書涉及有關會
計報告、審計報告、估值報告以及境外法律意見書中某些數據、意見和結論的內
容,均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件予以引述,并不意味著本所對這
些數據、意見及結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。


1


本法律意見書僅供繼峰股份為本次交易目的使用,未經金杜同意,不得用于
任何其他目的。金杜同意將本法律意見書作為繼峰股份申請本次交易所必備的法
律文件,隨同其他材料一同上報,并承擔相應的法律責任。

繼峰股份為本次交易目的使用,未經金杜同意,不得用于
任何其他目的。金杜同意將本法律意見書作為繼峰股份申請本次交易所必備的法
律文件,隨同其他材料一同上報,并承擔相應的法律責任。


金杜按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律
意見如下:

一、本次交易的方案

根據公司第三屆董事會第十八次會議決議、第三屆監事會第十二次會議決議、
2019年第二次臨時股東大會決議、繼峰股份為本次交易編制的《重組報告書》、
公司與交易對方簽署的《資產購買協議》及其補充協議、《減值測試補償協議》
及其補充協議等相關交易文件,本次交易的整體方案如下:


(一)發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買繼燁投資
100%的股權

繼峰股份擬向寧波東證繼涵投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“繼涵投
資”)、上海并購股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海并購基
金”)、馬鞍山固信君瀛股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“固信
君瀛”)、新余潤信格峰投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“潤信格峰”)、
寧波梅山保稅港區綠脈程錦投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“綠脈程錦”)、
廣州力鼎凱得股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“力鼎凱得”)(以
下統稱“交易對方”)非公開發行可轉換債券、股份及支付現金購買其合計持有
的繼燁投資
100%的股權。


根據《估值報告》,截至估值基準日(
2018年
12月
31日),繼燁投資股東
全部權益的估值為
389,271.57萬元,參考上述估值結果及繼涵投資對標的公司
6,600萬元期后增資事項,同時兼顧公司中小股東利益,經交易各方友好協商,
繼燁投資
100%股權的交易價格確定為
375,400萬元。


根據《資產購買協議》及其補充協議,本次購買資產的交易對價支付方式具
體如下:



交易對方
持有繼燁投
資股權比例
(%)
交易對價
(萬元)
現金對價
金額
(萬元)
可轉債
價金額
(萬元)
股份對價
金額
(萬元)
1繼涵投資
66.89 244,400 31,800 40,000
172,600


2


2上海并購基金
12.64 50,000 12,000
-38,000
3潤信格峰
7.58 30,000 --30,000
4固信君瀛
4.55 18,000 --18,000
5綠脈程錦
4.55 18,000 --18,000
6力鼎凱徸
3.79 15,000 --15,000
合計
100.00 375,400 43,800 40,000 291,600

(二)募集配套資金

本次交易中,繼峰股份擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股
份及可轉換債券募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過
79,800萬元,所
募集配套資金用于向交易對方支付現金對價、支付本次交易的中介機構費用、償
還債務及補充流動資金。


二、本次交易已經獲得的批準和授權


(一)繼峰股份的批準和授權


2019年
4月
19日,繼峰股份召開第三屆董事會第十八次會議,審議通過《關
于公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律
法規規定條件的議案》《關于公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易有關的議案。



2019年
4月
19日,繼峰股份召開第三屆監事會第十二次會議,審議通過《關
于公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關法律
法規規定條件的議案》《關于公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易有關的議案。



2019年
4月
29日,繼峰股份召開
2019年第二次臨時股東大會,審議通過
《關于公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合相關
法律法規規定條件的議案》《關于公司發行可轉換債券、股份及支付現金購買資
產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易有關的議案。



(二)標的公司的批準和授權


2019年
3月
31日,標的公司股東會作出股東會決議,同意繼峰股份通過非
公開發行可轉換公司債券、股份及支付現金的方式向繼涵投資、上海并購基金、

3


潤信格峰、固信君瀛、綠脈程錦、力鼎凱得購買其合計所持繼燁投資
100%的股
權,全體股東同意互相放棄本次交易項下對繼燁投資股權的優先購買權。



(三)交易對方的批準和授權

繼涵投資、上海并購基金、潤信格峰、固信君瀛、綠脈程錦及力鼎凱得均已
作出內部決議,同意上市公司以發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買標
的資產,并同意簽署與本次交易相關的文件。



(四)中國證監會的批準


2019年
8月
14日,繼峰股份收到中國證監會作出的《關于核準寧波繼峰汽
車零部件股份有限公司向寧波東證繼涵投資合伙企業(有限合伙)等發行股份、
可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的批復》》(證監許可〔2019〕1428號),
核準了本次交易的方案。



(五)墨西哥聯邦經濟競爭委員會(
Federal Economic Competition Commission)
的批準


2019年
9月
18日,繼峰股份收到了墨西哥聯邦經濟競爭委員會(Federal
Economic Competition Commission)出具的通知書(
NO. CNT-055-2019),墨西
哥聯邦經濟競爭委員會已批準本次交易。


三、標的資產過戶情況

根據寧波市北侖區市場監督管理局于
2019年
10月
8日核發的繼燁投資《營
業執照》及繼燁投資提供的現行有效的公司章程,截至本法律意見書出具日,本
次交易涉及的繼燁投資股權過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續;前述工商變
更登記手續辦理完畢后,繼燁投資已經變更為繼峰股份的全資子公司。


基于上述,本所認為,本次交易項下標的資產已辦理完畢資產過戶相關的工
商變更登記手續,交易對方依法履行了將標的資產交付至繼峰股份的法律義務。


四、本次交易的后續事項

根據本次交易方案及相關法律法規的規定,上述資產過戶手續辦理完畢后,
在法律方面本次交易尚有如下后續事項有待辦理:

4


(一)繼峰股份尚需根據交易文件約定向交易對手方發行可轉債、股份并支
付現金
一)繼峰股份尚需根據交易文件約定向交易對手方發行可轉債、股份并支
付現金;
(二)繼峰股份尚需聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產
過渡期內的損益情況進行審計確認;
(三)繼峰股份尚需就本次交易發行股份涉及的新增注冊資本事宜聘請會計
師事務所進行驗資、修訂公司章程并向工商登記機關辦理工商變更登記手續;
(四)繼峰股份尚需就本次交易發行股份涉及注冊資本變更、修改公司章程
等事宜向工商登記機關辦理工商變更登記或備案手續;
(五)本次交易各方需繼續履行本次交易文件的約定及作出的相關承諾;
(六)本次交易涉及的后續信息披露事宜。

經核查,本所認為,在交易各方按照已簽署的相關協議與承諾全面履行各自
義務的情況下,上述后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。


五、結論性意見

綜上所述,本所認為:本次交易已取得必要的批準和授權,相關交易協議
約定的全部生效條件已得到滿足,本次交易可以實施;本次交易項下標的資產
已辦理完畢資產過戶相關的工商變更登記手續,交易對方依法履行了將標的資
產交付至繼峰股份的法律義務;繼峰股份尚需辦理本法律意見書第四部分所述
的后續事項,在交易各方按照已簽署的相關協議與承諾全面履行各自義務的情
況下,該等后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。


本法律意見書正本一式肆份。


(以下無正文,為簽章頁)

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