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永鼎股份:公司與控股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的進展公告

時間:2019年10月09日 17:30:12 中財網
原標題:永鼎股份:關于公司與控股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的進展公告


證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-102

債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債



江蘇永鼎股份有限公司關于公司與控股股東

永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的進展公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

● 被擔保人名稱:永鼎集團有限公司(以下簡稱“永鼎集團”),江蘇永鼎股份
有限公司(以下簡稱“公司”)

● 本次擔保金額及已實際為其提供擔保的余額:

公司本次為控股股東永鼎集團申請銀行授信提供擔保,擔保額合計為23,400萬元
人民幣,本公司已實際為其提供擔保的余額103,470萬元;永鼎集團本次為公司申請銀
行授信提供擔保,擔保額為23,000萬元人民幣,永鼎集團已實際為公司提供擔保的余
額117,685.7409萬元。


● 本次擔保是否有反擔保:本次公司為永鼎集團提供的擔保, 蘇州鼎欣房地產有
限責任公司(以下簡稱“鼎欣房產”)和作為實際控制人的莫林弟提供了保證反擔保;
永鼎集團為公司提供的擔保,無反擔保

● 對外擔保逾期的累計數量:無

● 本次擔保已經公司股東大會審議



一、擔保情況概述

1、鑒于公司與中國工商銀行股份有限公司吳江分行簽署的《保證合同》期限屆滿,
公司收到銀行函件,繼續與上述銀行簽署《保證合同》,公司為控股股東永鼎集團向中
工商銀行股份有限公司吳江分行申請4,600萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責
任保證擔保。


公司收到銀行函件,公司與中國農業銀行股份有限公司吳江分行簽署《保證合同》,
公司為控股股東永鼎集團向中國農業銀行股份有限公司吳江分行申請合計6,100萬元
期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;公司與蘇州銀行股份有限公司吳江支行


簽署《最高額保證合同》,公司為控股股東永鼎集團向蘇州銀行股份有限公司吳江支行
申請3,000萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;公司與交通銀行股份有
限公司吳江分行簽署《保證合同》,公司為控股股東永鼎集團向交通銀行股份有限公司
吳江分行申請3,000萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;公司與上海浦
東發展銀行股份有限公司吳江支行簽署《保證合同》,公司為控股股東永鼎集團向上海
浦東發展銀行股份有限公司吳江支行申請6,700萬元期限為一年的銀行授信提供連帶
責任保證擔保。


公司為控股股東永鼎集團上述擔保金額合計為23,400萬元。


2、公司收到函件,永鼎集團與中國銀行股份有限公司吳江分行簽署《最高額保證
合同》,為公司向中國銀行股份有限公司吳江分行申請23,000萬元期限為一年的銀行授
信提供連帶責任保證擔保。


上述擔保事項已經公司于 2019 年4月26日召開的第八屆董事會第十二次會議審
議通過,并經公司于 2019年 6月 12日召開的2018年年度股東大會批準。(詳見公司
公告臨2019-035、臨2019-066)

二、被擔保人基本情況

被擔保人名稱:永鼎集團有限公司

注冊地點:吳江區黎里鎮蘆墟汽車站東

法定代表人:莫林弟

注冊資本:25,000萬元

經營范圍:通信器材的生產銷售;制造加工銅絲、銅制材冶煉;機電產品的銷售;
對實業投資;實物租賃;房地產開發;基礎設施建設;通信工程安裝;(以上涉及資質
憑證經營)。自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出
口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

永鼎集團持有本公司36.68%的股權,為本公司控股股東,其股權關系圖如下:




莫林弟

永鼎股份

89.725%

10.275%

莫思銘

永鼎集團



36.68%

截止2018年12月31日,永鼎集團資產總額為606,217.54萬元,負債總額為
402,046.33萬元,資產凈額為204,171.21萬元。2018年度實現營業收入為
374,487.33萬元,凈利潤為15,451.35萬元(經審計)。


三、擔保協議的主要內容

1、債權人(甲方): 中國農業銀行股份有限公司吳江分行

保證人(乙方):江蘇永鼎股份有限公司

保證范圍:保證人擔保的范圍包括本合同項下的借款本金、利息、罰息、復利、違
約金、損害賠償金、按《民事訴訟法》有關規定確定由借款人和擔保人承擔的遲延履行
債務利息和遲延履行金,以及訴訟(仲裁)費、律師費等貸款人實現債權的一切費用。


保證方式:連帶責任保證

保證期間:保證人的保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之日起二年。商業
匯票承兌、減免保證金開證和保函項下的保證期間為債權人墊付款項之日起二年。商業
匯票貼現的保證期間為貼現票據到期之日起二年。債權人與債務人就主合同債務履行期
限達成展期協議的,保證人繼續承擔保證責任,保證期間自展期協議約定的債務履行期
限屆滿之日起二年。若發生法律法規規定或者主合同約定的事項,導致主合同項下債務
被債權人宣布提前到期的,保證期間自債權人確定的主合同項下債務提前到期之日起二
年。


2、債權人(甲方): 中國工商銀行股份有限公司吳江分行

保證人(乙方):江蘇永鼎股份有限公司

保證范圍:包括主債權本金(包括貴金屬租賃債權本金及其按貴金屬租賃合同約定
折算而成的人民幣金額)、利息、貴金屬租賃費、復利、罰息、違約金、損害賠償金、


貴金屬租賃重量溢短費、匯率損失(因匯率變動引起的相關損失)、因貴金屬價格變動
引起的相關損失、貴金屬租賃合同出租人根據主合同約定行使相應權利所產生的交費等
費用以及實現債權的費用(包括但不限于訴訟費、律師費等)。


保證方式:連帶責任保證

保證期間:若主合同為借款合同或貴金屬租賃合同,則本合同項下的保證期間為:
自主合同項下的借款期間或貴金屬租賃期限屆滿之次日起兩年,甲方根據主合同約定宣
布借款或貴金屬租賃提前到期的,則保證期間為借款或貴金屬租賃提前到期日之次日起
兩年。若主合同為銀行承兌協議,則保證期間為自甲方對外承付之次日起兩年。若主合
同為開立擔保協議,則保證期間為自甲方履行擔保義務之次日起兩年。若主合同為信用
證開證協議/合同,則保證期間為自甲方支付信用證項下款項之次日起兩年。若主合同
為其他融資文件的,則保證期間自主合同確定的債權到期或提前到期之次日起兩年。


3、債權人(甲方):蘇州銀行股份有限公司吳江支行


保證人(乙方):江蘇永鼎股份有限公司

保證范圍:包括主合同項下的債權本金及利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、
損害賠償金、債務人應向債權人支付的其他款項(包括但不限于債權人墊付的有關費用、
電訊費、雜費、信用證項下受益人拒絕承擔的有關銀行費用等)、債權人實現債權的費
用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、保全費、評估費、拍賣費、執行費、公告費、律師
費、差旅費、過戶費等)。利息、罰息、復利按主合同的約定計算,并計算至債務還清
之日止。因利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執
行費、律師費、差旅費、財產處置費、過戶費等實現債權的費用和所有其他應付的一切
增發而實際超出最高債權限額的部分,保證人自愿承擔保證責任。因匯率變化而實際超
出最高債權限額的部分,保證人也自愿承擔保證責任。


保證方式:連帶責任保證

保證期間:本合同項下的保證期間按債權人為債務人辦理的業務分別計算,即自債
務人在各單筆主合同項下的債務履行期限屆滿之日起兩年。債權人與債務人就主合同債
務履行期限達成展期協議的,保證期間為展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起
兩年。發生法律、法規規定或主合同約定的事項導致主合同項下的債務提前到期或主合
同解除的,則保證期間為債務提前到期之日或主合同解除之日起兩年。主合同項下債務
分期履行的,每期債務的保證期間為自主合同項下最后一期債務履行期限屆滿之日起兩
年。



4、債權人(甲方):交通銀行股份有限公司吳江分行

保證人(乙方):江蘇永鼎股份有限公司

保證范圍:保證范圍為全部主合同項下主債權本金及利息、復利、罰息、違約金、
損害賠償金和實現債權的費用,實現債權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費(或仲
裁費)、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其它費用。


保證方式:連帶責任保證

保證期間:根據主合同約定的各筆主債務履行期限分別計算。每一筆主債務項下的
保證期間為,自該筆債務履行期限屆滿之日(或債權人墊付款項之日)起,計至全部主
合同項下最后到期的主債務的債務履行期限屆滿之日(或債權人墊付款項之日)后兩年
止。


5、債權人(甲方):上海浦東發展銀行股份有限公司吳江支行

保證人(乙方):江蘇永鼎股份有限公司

保證范圍:本合同項下的保證范圍除了本合同所述之主債權,還及于由此產生的利
息(本合同所指利息包括利息、罰息和復利) 、違約金、損害賠償金、手續費及其他
為簽訂或履行本合同而發生的費用、以及債權人實現擔保權利和債權所產生的費用(包
括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等),以及根據主合同經債權人要求債務人需補足
的保證金。


保證方式:連帶責任保證

保證期間:保證期間為至主債務履行期屆滿之日后兩年止。主合同約定分期還款的,
保證人對主合同項下分期履行的還款義務承擔保證責任,保證期間為至最后一期還款期
限屆滿之日后兩年止。本合同所稱“到期”、“屆滿”包括債權人宣布主債權提前到期
的情形。債權人與債務人就主債務履行期達成展期協議的,保證期間至展期協議重新約
定的主債務履行期屆滿之日后兩年止。


四、董事會意見

公司董事會認為:本著互?;ダ脑瓌t,公司(含控股子公司)與控股股東永鼎集
團(含控股子公司)計劃在2019年度互為提供擔保預計,其中控股股東永鼎集團(含
控股子公司)擬為公司(含控股子公司)提供的擔保預計額度大于公司(含控股子公司)
擬為控股股東永鼎集團(含控股子公司)提供的擔保預計額度,且公司(含控股子公司)
為永鼎集團(含控股子公司)提供擔保的額度需第三方提供反擔保,永鼎集團(包括控
股子公司)經營穩定、資產安全性高,具有較強抗風險能力,本公司為其提供擔保風險


可控。本次公司為永鼎集團(包括控股子公司)提供的擔保,由鼎欣房產提供連帶責任
保證反擔保;永鼎集團為公司提供的擔保未要求公司提供反擔保,也未收取任何費用。

同意公司與控股股東永鼎集團互為提供擔保,從而促進控股股東與本公司的共同發展。


公司獨立董事對公司與控股股東永鼎集團互為提供擔保進行了事前認可,并發表獨
立意見:

本著互?;ダ脑瓌t,公司(含控股子公司)與控股股東永鼎集團(含控股子公司)
計劃在2019年度互為提供擔保預計,其中控股股東永鼎集團(含控股子公司)擬為公
司(含控股子公司)提供的擔保預計額度大于公司(含控股子公司)擬為控股股東永鼎
集團(含控股子公司)提供的擔保預計額度,且公司(含控股子公司)為永鼎集團(含
控股子公司)提供擔保的額度需第三方提供反擔保,不存在損害公司及廣大中小股東利
益的情形;本次擔保事項的審議、決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關
規定;本次擔保事項還需取得本公司股東大會非關聯股東審議批準;一致同意公司與控
股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計的議案。


五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

經公司股東大會審議通過的公司與控股股東永鼎集團互為提供的擔保額度分別為
110,000萬元和500,000萬元(公司<含控股子公司>為永鼎集團<含控股子公司>提供擔
保預計額度110,000萬元人民幣,永鼎集團<含控股子公司>為公司<含控股子公司>提供
擔保預計額度500,000萬元人民幣)。


截至本公告披露日,公司控股股東及其控股子公司對公司提供的擔??傤~為
215,819.28萬元,擔保實際發生余額為117,685.7409萬元;公司及控股子公司對外擔
保<含控股子公司>總額為375,094.3萬元,擔保實際發生余額為207,295.31萬元,占
公司最近一期(2018年末)經審計凈資產的74.71%,其中:公司對控股股東提供的擔
??傤~為103,470萬元,擔保實際發生余額為103,470萬元,占公司最近一期(2018
年末)經審計凈資產的37.29%。以上均無逾期擔保的情形。


六、備查文件目錄

1、公司第八屆董事會第十二次會議決議;

2、公司2018年年度股東大會決議;

3、永鼎集團營業執照復印件;

4、保證合同。


特此公告。





江蘇永鼎股份有限公司董事會

2019年10月10日












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