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揚農化工:華泰聯合證券有限責任公司關于江蘇揚農化工股份有限公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見

時間:2019年10月09日 18:01:06 中財網
原標題:揚農化工:華泰聯合證券有限責任公司關于江蘇揚農化工股份有限公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見








華泰聯合證券有限責任公司








關于





江蘇揚農化工股份有限公司


重大資產購買實施情況











獨立財務顧問核查意見




獨立財務顧問







二〇一九年十月



聲明與承諾


華泰聯合證券有限責任公司接受
江蘇揚農化工股份有限公司
的委托,擔任本

江蘇揚農化工股份有限公司
重大資產購買
之獨立財務顧問
,并出具本獨立財務
顧問核查意見
。




獨立財務顧問
核查意見是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、
《上海證券交易所股票上市規則》
等法律、法規、規范性文件的有關規定,以及中國證監會的相關要求,按照證券
行業公認的業務標準、道德規范,本著誠實信用和勤勉盡責的原則,經過對
揚農
化工
及其聘請的中介機構所提供盡職調查資料進行審慎調查后出具的,旨在對本
次交易進行獨立、客觀、公正的評價,以供相關各方參考。

本獨立財務顧問
出具
本核查意見系基于如下聲明:


1、本獨立財務顧問依據本核查意見出具日前已經發生或存在的事實以及我
國現行的
法律、法規及中國證監會的有關規定發表獨立財務顧問核查意見,本核
查意見所依據的文件、材料由交易各方提供,提供方對資料的真實性、準確性和
完整性負責,并保證資料無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。



2、本獨立財務顧問已根據相關規定履行盡職調查義務,對于因受境外法律
限制等而確實無法實施核查的事項或資料,均嚴格引述
揚農化工
提供的資料或出
具的說明、公司聘請的律師出具的
相關
法律文件。



3、本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用的原
則,對
揚農化工
重大資產購買的合法、合規、真實和有效進行了充分核查驗證,
保證
本核查意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。



4、本獨立財務顧問提醒投資者注意,本核查意見不構成對
揚農化工
的任何
投資建議,投資者根據本核查意見所作出的任何投資決策而產生的相應風險,本
獨立財務顧問不承擔任何責任。



5、本獨立財務顧問特別提醒上市公司股東和投資者認真閱讀
揚農化工
董事
會發布的關于本次交易的相關文件全文。



6、本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財
務顧問核查意見中列載的信息和對本獨立財務顧問核查意見做任何解釋或說明。




目錄


目錄 .......................................................................................................................................... 2
釋義 .......................................................................................................................................... 3
第一節 本次交易概述 ............................................................................................................. 4
一、本次交易的基本情況 ................................................................................................... 4
二、本次交易構成重大資產重組 ....................................................................................... 4
三、本次交易構成關聯交易 ............................................................................................... 5
四、本次交易不構成重組上市 ........................................................................................... 6
第二節 本次交易的實施情況 ................................................................................................. 7
一、本次交易的決策及批準情況 ....................................................................................... 7
二、本次交易的交割 ........................................................................................................... 8
三、重組期間人員更換及調整情況 ................................................................................... 9
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ..................................................... 10
五、重組期間是否存在資金占用和違規擔保情形 ......................................................... 10
六、相關協議及承諾的履行情況 ..................................................................................... 10
七、相關后續事項的合規性及風險 ................................................................................. 10
第三節 獨立財務顧問的結論性意見 ................................................................................... 12






釋義


在本
核查意見
中,除非文義另有所指,下列簡稱具有如下含義:


揚農化工/公司/上市公司



江蘇揚農化工股份有限公司

交易對方、中化國際



中化國際(控股)股份有限公司

交易雙方



揚農化工中化國際

中化作物



中化作物保護品有限公司

農研公司



沈陽中化農藥化工研發有限公司

本次交易/本次重大資產
購買/本次重大資產重組/
本次重組



公司通過以支付現金的方式收購中化國際持有的中化作物、
農研公司 100%股權

標的公司、標的資產



中化作物、農研公司

中國證監會/證監會



中國證券監督管理委員會

市場監督管理總局



中華人民共和國國家市場監督管理總局

本核查意見



《華泰聯合證券有限責任公司關于江蘇揚農化工股份有限公
司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見》

資產購買協議



揚農化工中化國際簽訂的《江蘇揚農化工股份有限公司與
中化國際(控股)股份有限公司之支付現金購買資產協議》

業績補償協議



揚農化工中化國際簽訂的《江蘇揚農化工股份有限公司與
中化國際(控股)股份有限公司關于支付現金購買資產之業
績承諾與利潤補償協議》

補充協議、業績補償協議
的補充協議



揚農化工中化國際簽訂的《江蘇揚農化工股份有限公司與
中化國際(控股)股份有限公司關于支付現金購買資產之業
績承諾與利潤補償協議的補充協議》

資產評估報告



上海東洲資產評估有限公司對中化作物在評估基準日(2018
年 7 月 31 日)的價值進行評估所出具的《資產評估報告》
(東洲評報字【2018】第 1108 號);

上海東洲資產評估有限公司對農研公司在評估基準日(2018
年 7 月 31 日)的價值進行評估所出具的《資產評估報告》
(東洲評報字【2018】第 1172 號)

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

華泰聯合證券、獨立財務
顧問、本獨立財務顧問



華泰聯合證券有限責任公司

泰和律所/法律顧問



江蘇泰和律師事務所

德勤華永/審計機構



德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)

東洲評估/評估機構



上海東洲資產評估有限公司

評估基準日



2018 年 7 月 31 日

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元




第一節
本次交易
概述


一、本次交易的基本情況


(一)交易
方案概述


揚農化工擬通過支付現金的方式購買中化作物 100%股權和農研公司 100%
股權,交易對價 91,281.09 萬元。本次交易的情況概要如下:

1、本次重大資產購買暨關聯交易的交易對方為中化國際。


2、本次交易的標的資產為中化作物 100%股權和農研公司 100%股權。


3、本次交易的交易方式為支付現金購買資產。


4、本次交易中,經交易雙方協商,由具有證券從業資格的資產評估機構對
標的資產以 2018 年 7 月 31 日為基準日進行整體評估,交易雙方以經國資備案的
《資產評估報告》載明的評估價值為依據,協商確定標的資產的交易價格。


5、本次交易構成重大資產重組。本次交易不會導致上市公司控制權變更,
本次交易不構成重組上市。





交易作價情況


根據東洲評估出具的《資產評估報告》,以 2018 年 7 月 31 日為評估基準
日,選取資產基礎法的評估結果,標的公司農研公司 100%股權評估價值為
3,409.45 萬元,中化作物 100%股權評估價值為 87,871.64 萬元。


本次交易擬購買資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構
出具的資產評估報告,評估結果已履行評估報告的國資備案手續,并以經國資備
案的評估值為依據。


因此,本次交易價格經交易雙方協商確定為 91,281.09 萬元。


(三)對價支付方式


公司

《資產購買協議》
生效之日起
10 個工作日內一次性向
中化國際
支付



交易對價
,即
912,810,904.51 元
。

為支付本次交易對價,公司將以自籌資金,包
括上市公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠道及方式籌集的資金用于本次股
權收購。





過渡期間損益安排


根據上市公司與交易對方簽訂的《資產
購買
協議》,標的公司在過渡期間的
損益安排如下:


1、交易
雙方同意,自評估基準日(不含當日)起至標的資產交割日(含當
日)的期間為過渡期。



2、交易
雙方同意,本次交易的評估方法采用資產基礎法作為主結論。過渡
期間損益,均歸屬于
上市公司
。



二、本次交易構成重大資產重組


根據德勤華永出具的德師報(審)字(19)第 S00354 號、德師報(審)字
(19)第 S00355 號審計報告,標的公司經審計的最近一年資產總額、資產凈額
及最近一年的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告相
關指標的比例如下:

單位:萬元

項目

標的公司
合計

交易金額

計算依據

揚農化工

指標占比

是否構成
重大資產
重組

資產總額

307,913.25

91,281.09

307,913.25

743,861.38

41.39%



資產凈額

49,797.76

91,281.09

91,281.09

462,824.96

19.72%



營業收入

333,386.82

-

333,386.82

529,072.58

63.01%





注:表格中資產凈額為歸屬于母公司所有者的所有者權益。


如上表所述,根據《重組管理辦法》的相關規定,本次交易構成重大資產重
組。



三、本次交易構成關聯交易



本次交易雙方中化國際揚農化工
的實際控制人均為中化集團,根據《上海
證券交易所股票上市規則》,本次交易構成關聯交易。



四、本次交易不構成重組上市


上市公司近
60 個月內控制權未發生變更,且本次交易前后上市公司控股
東均為揚農集團,實際控制人均為中化集團。因此,本次交易未導致上市公司控
制權發生變化,不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形。










本次交易
的實施情況


一、本次交易的決策及批準情況


截至本核查意見出具之日,本次交易已取得以下授權、批準和核準:

1、本次交易已經履行評估報告的國資備案手續。


2、中化集團已出具《關于同意中化國際(控股)股份有限公司非公開協議
轉讓中化作物和農研公司 100%股權的批復》,同意中化國際以非公開協議轉讓
方式,將所持中化作物 100%股權和農研公司 100%股權轉讓至上市公司揚農化
工。


3、本次交易事項已經上市公司決策機構審議通過。2019 年 6 月 5 日,上
市公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于收購中化作物保護品有限公
司 100%股權和沈陽中化農藥化工研發有限公司 100%股權并簽署〈支付現金購
買資產協議〉及附屬文件的議案》、《關于本次重大資產購買符合〈關于規范
上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》、《關于本次重
大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議
案》等。


4、本次交易事項已經交易對方內部決策機構審議通過。2019 年 6 月 5
日,中化國際第七屆董事會第三十一次會議審議通過《關于出售中化作物保護
品有限公司 100%股權和沈陽中化農藥化工研發有限公司 100%股權并簽署〈支
付現金購買資產協議〉及附屬文件的議案》。


5、本次交易經上市公司召開股東大會審議通過。2019 年 7 月 29 日,上市
公司召開 2019 年第一次臨時股東大會,審議通過了本次交易相關事項。


6、鑒于本次交易前后,標的公司中化作物、農研公司仍屬于中化集團的控
制下,本次重組屬于企業內部重組,標的公司控制權未發生轉移,經上市公司
與國家市場監督管理總局反壟斷局工作人員多次溝通,2019 年 9 月 4 日國家市
場監督管理總局反壟斷局同意本次交易無需進行經營者集中申報,并就上市公
司此前提交的申報材料作出書面同意撤回的通知。


經核查,本獨立財務顧問認為
:截至本核查意見出具之日,
本次交易的實施



過程履行了法定決策、審批程序,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》
等相關法律法規的要求,得到了監管部門的批準,實施過程合法、合規。




、本次交易的交割


(一)交割日期


標的公司中化作物
100%的股權
交割日期為
2019 年
9 月
29 日,農研公司
100%的股權
交割日期為
2019 年
10 月
8 日
。



(二)交割對價及支付情況


1、本次交割的對價


根據東洲評估出具的《資產評估報告》,以 2018 年 7 月 31 日為評估基準
日,選取資產基礎法的評估結果,標的公司農研公司 100%股權評估價值為
3,409.45 萬元,中化作物 100%股權評估價值為 87,871.64 萬元。


本次交易擬購買資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構
出具的資產評估報告,評估結果已履行評估報告的國資備案手續,并以經國資備
案的評估值為依據。


因此,本次交易價格經交易雙方協商確定為 91,281.09 萬元。


2、交割對價的支付情況


2019 年
9 月
16 日,
上市公司
已支付交易對方
中化
國際
912,810,904.51 元。



(三)
標的資產
股權過戶情況


根據江蘇泰和律師事務所于
2019 年
10 月
9 日出具的法律意見書,標的公司
中化作物
100%的股權已于
2019 年
9 月
29 日轉讓給上市公司,農研公司于
2019

10 月
8 日完成股權變更。股權轉讓完成后
,
標的資產
的股權結構如下



序號

標的資產

股東名稱

持股比例

1

農研公司

江蘇揚農化工股份有限公司

100%

2

中化作物

江蘇揚農化工股份有限公司

100%







過渡期間損益安排


根據上市公司與交易對方簽訂的《資產
購買
協議》,標的公司在過渡期間的
損益安排如下:


1、交易
雙方同意,自評估基準日(不含當日)起至標的資產交割日(含當
日)的期間為過渡期。



2、交易
雙方同意,本次交易的評估方法采用資產基礎法作為主結論。過渡
期間損益,均歸屬于
上市公司
。



經核查,本獨立財務顧問認為

截至本核查意見出具之日,本次交易的交易
對價
已按約定支付,
本次重大資產購買所涉及的標的資產已經完成過戶,本次交
易交割完成。本次交易完成后,標的公司將成為上市公司控制的子公司,仍為獨
立存續的法人主體,其全部債權債務仍由標的公司自行享有或承擔,因此,本次
交易不涉及標的公司債權債務的轉移。




、
重組期間人員更換及調整情況


2018 年
10 月
8 日,公司董事楊群先生因個人原因辭去公司董事職務。



2019 年
5 月
24 日,公司第六屆董事會、監事會任期屆滿,公司進行了換屆
選舉。選舉程曉曦、周穎華、吳建民、周其奎、吳孝舉、董兆云為第七屆董事會
董事,選舉周獻慧、陳留平、邵呂威為第七屆董事會獨立董事,選舉程曉曦為董
事長,換屆后新增周穎華為董事。選舉王玉、陳明娟、張鵬程為第七屆監事會股
東代表監事,選舉周潔宇、孫梅麗為第七屆監事會職工代表監事,選舉王玉為監
事會主席,換屆后新增王玉、陳明娟為監事,周穎華、戴爾明不再擔任監事。聘
任周其奎為總經理,聘任吳孝舉為常務副總經理,聘任董兆云、王東朝、李安明、
何紅軍和沈陽為副總經理,聘任戴爾
明為財務負責人,聘任李安明兼任安全總監,
聘任后新增戴爾明高級管理人員,楊建文、姜友法、孔勇、王明坤不再擔任高級
管理人員,董兆云不再擔任常務副總經理、財務負責人。



除以上
人員
變動外,在
本次重大資產購買實施過程中,
上市公司
不存在
其他
更換董事、監事及高級管理人員的情況,亦不存在其他相關人員調整的情況。




經核查,本獨立財務顧問認為:
本次重大資產購買實施過程中,
公司相關人
員的變動已履行了必要的法律程序,
該人員的變動
合法、有效
。




、
相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異


經核查,本獨立財務顧問認為

截至本核查意見出
具之日,本次交易實施過
程中未發現相關實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情形。




、
重組期間是否存在資金占用和違規擔保情形


經核查,本獨立財務顧問認為:

發行人
已在定期報告中披露的關聯交易及
對外擔保情況外,本次
重大資產購買實施過程中,
發行人
不存在其他
上市公司資
金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,亦未發生上市公司為實際控制
人及其關聯人提供擔保的情形。




、
相關協議及承諾的履行情況


2019 年
6 月
5 日,
上市公司

中化國際(控股)股份有限公司
簽署
《資產
購買協議》
、
《業績補償協議》
。

2019 年
7 月
12 日交易雙方簽署《業績補償協議
的補充協議》。

根據協議,
本次交易標的公司為中化作物保護品有限公司和沈陽
中化農藥化工研發有限公司
,上市公司
擬采用支付現金的方式購買
中化國際(控
股)股份有限公司
持有的中化作物
100.00%股權和農研公司
100.00%股權
,
標的
公司在過渡期間的損益均歸屬于上市公司。


本次重大資產購買所涉及的承諾主要包括上述
協議
簽署主體在協議中作出
的各項與本次交易有關的承諾。



經核查,本獨立財務顧問認為:
截至本
核查意見
出具

日,本次交易的交易
各方均不存在違反相關協議或無法實現所作出承諾的情形。




、
相關后續事項
的合規性及風險


截至本
核查意見
出具之日,本次重大資產購買的價款已支付、資產交割已完
成。相關后續事項主要包括:



1、本次交易相關方繼續履行各自作出的與本次交易相關的承諾;


2、上市公司履行后續的法律、法規要求的信息披露義務。



經核查,本獨立財務顧問認為:
截至本
核查意見
出具

日,
本次交易
后續事
項合法、合規,不存在可預見的重大法律障礙,不存在應披露而未披露的重大風
險。










獨立財務顧問的結論性意見



核查,獨立財務顧問認為:本次交易已獲得了必要的批準或核準,且已按
照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務;
公司相關人員的變動已履
行了必要的法律程序,且合法、有效;

發行人
已在定期報告中披露的關聯交易
及對外擔保情況外,本次重大資產購買實施過程中,
發行人
不存在其他上市公司
資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,亦未發生上市公司為實際控
制人及其關聯人提供擔保的情形
;
本次交易各方均不存在違反相關協議或無法實
現所作出承諾的情形
;
本次重大資產購買的實施符合《公司法》、《證券法》和《重
組管理辦法》等法律法規及
規范性文件的規定,本次涉及的交易標的資產已按照
相關協議的約定履行了交割程序,交割實施過程操作規范,相關的后續事項合法、
合規,不存在可預見的重大法律障礙
,
不存在應披露而未披露的重大風險
。



(以下無正文)









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