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揚農化工:重大資產購買實施情況報告書

時間:2019年10月09日 18:01:09 中財網
原標題:揚農化工:重大資產購買實施情況報告書


證券代碼:600486 證券簡稱:揚農化工

















江蘇揚農化工股份有限公司

重大資產購買實施情況

報告書

















獨立財務顧問







簽署日期:二〇一九年十月


公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書以及本次重大資產重
組的其他信息披露和申請文件的內容真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的
法律責任。


本次交易審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見,均不表明
其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的
聲明均屬虛假不實陳述。


本公司承諾不存在泄漏本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕
交易的情形。


本報告書是本公司對本次交易的說明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件,以做
出謹慎的投資決策。本公司將根據本次交易的進展情況,及時披露相關信息,提
請股東及其他投資者注意。


本次重大資產重組完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;
因本次重大資產重組引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書
存有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。





目錄

公司聲明 .................................................................................................................................. 1
目錄 .......................................................................................................................................... 2
釋義 .......................................................................................................................................... 3
第一節本次交易概述 ............................................................................................................... 4
一、本次交易的基本情況 ................................................................................................... 4
二、本次交易構成重大資產重組 ....................................................................................... 5
三、本次交易構成關聯交易 ............................................................................................... 6
四、本次交易不構成重組上市 ........................................................................................... 6
第二節本次交易的實施情況 ................................................................................................... 7
一、本次交易的決策及批準情況 ....................................................................................... 7
二、本次交易的交割 ........................................................................................................... 8
三、重組期間人員更換及調整情況 ................................................................................... 8
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ....................................................... 9
五、重組期間是否存在資金占用和違規擔保情形 ......................................................... 10
六、相關協議及承諾的履行情況 ..................................................................................... 10
七、相關后續事項的合規性及風險 ................................................................................. 10
第三節中介機構對本次交易實施情況的結論性意見 ......................................................... 11
一、獨立財務顧問核查意見 ............................................................................................. 11
二、法律顧問意見 ............................................................................................................. 11
第四節備查文件及查閱方式 ................................................................................................. 12
一、備查文件 ..................................................................................................................... 12
二、備查文件查閱方式 ..................................................................................................... 12





釋義

在本報告書中,除非文義另有所指,下列簡稱具有如下含義:

揚農化工/公司/本公司/
上市公司



江蘇揚農化工股份有限公司

交易對方、中化國際



中化國際(控股)股份有限公司

交易雙方



揚農化工中化國際

中化作物



中化作物保護品有限公司

農研公司



沈陽中化農藥化工研發有限公司

本次交易/本次重大資產
購買/本次重大資產重組
/本次重組



公司通過以支付現金的方式收購中化國際持有的中化作物、
農研公司100%股權

標的公司、標的資產



中化作物、農研公司

中國證監會/證監會



中國證券監督管理委員會

市場監督管理總局



中華人民共和國國家市場監督管理總局

本報告書



《江蘇揚農化工股份有限公司重大資產購買實施情況報告
書》

資產購買協議



揚農化工中化國際簽訂的《江蘇揚農化工股份有限公司與
中化國際(控股)股份有限公司之支付現金購買資產協議》

業績補償協議



揚農化工中化國際簽訂的《江蘇揚農化工股份有限公司與
中化國際(控股)股份有限公司關于支付現金購買資產之業
績承諾與利潤補償協議》

補充協議、業績補償協
議的補充協議



揚農化工中化國際簽訂的《江蘇揚農化工股份有限公司與
中化國際(控股)股份有限公司關于支付現金購買資產之業
績承諾與利潤補償協議的補充協議》

資產評估報告



上海東洲資產評估有限公司對中化作物在評估基準日(2018
年7月31日)的價值進行評估所出具的《資產評估報告》
(東洲評報字【2018】第1108號);

上海東洲資產評估有限公司對農研公司在評估基準日(2018
年7月31日)的價值進行評估所出具的《資產評估報告》
(東洲評報字【2018】第1172號)

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

華泰聯合證券、獨立財
務顧問



華泰聯合證券有限責任公司

泰和律所/法律顧問



江蘇泰和律師事務所

德勤華永/審計機構



德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)

東洲評估/評估機構



上海東洲資產評估有限公司

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元




第一節 本次交易概述

一、本次交易的基本情況

(一)交易方案概述

揚農化工擬通過支付現金的方式購買中化作物100%股權和農研公司100%
股權,交易對價91,281.09萬元。本次交易的情況概要如下:

1、本次重大資產購買暨關聯交易的交易對方為中化國際。


2、本次交易的標的資產為中化作物100%股權和農研公司100%股權。


3、本次交易的交易方式為支付現金購買資產。


4、本次交易中,經交易雙方協商,由具有證券從業資格的資產評估機構對
標的資產以2018年7月31日為基準日進行整體評估,交易雙方以經國資備案的
《資產評估報告》載明的評估價值為依據,協商確定標的資產的交易價格。


5、本次交易構成重大資產重組。本次交易不會導致上市公司控制權變更,
本次交易不構成重組上市。


(二)交易作價情況

根據東洲評估出具的《資產評估報告》,以2018年7月31日為評估基準日,
選取資產基礎法的評估結果,標的公司農研公司100%股權評估價值為3,409.45
萬元,中化作物100%股權評估價值為87,871.64萬元。


本次交易擬購買資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構
出具的資產評估報告,評估結果已履行評估報告的國資備案手續,并以經國資備
案的評估值為依據。


因此,本次交易價格經交易雙方協商確定為91,281.09萬元。


(三)對價支付方式

公司在《資產購買協議》生效之日起10個工作日內一次性向中化國際支付


交易對價,即912,810,904.51元。為支付本次交易對價,公司將以自籌資金,包
括上市公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠道及方式籌集的資金用于本次股
權收購。


(四)過渡期間損益安排

根據上市公司與交易對方簽訂的《資產購買協議》,標的公司在過渡期間的
損益安排如下:

1、交易雙方同意,自評估基準日(不含當日)起至標的資產交割日(含當
日)的期間為過渡期。


2、交易雙方同意,本次交易的評估方法采用資產基礎法作為主結論。過渡
期間損益,均歸屬于上市公司。




二、本次交易構成重大資產重組

根據德勤華永出具的德師報(審)字(19)第S00354號、德師報(審)字
(19)第S00355號審計報告,標的公司經審計的最近一年資產總額、資產凈額
及最近一年的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告相
關指標的比例如下:

單位:萬元

項目

標的公司
合計

交易金額

計算依據

揚農化工

指標占比

是否構成
重大資產
重組

資產總額

307,913.25

91,281.09

307,913.25

743,861.38

41.39%



資產凈額

49,797.76

91,281.09

91,281.09

462,824.96

19.72%



營業收入

333,386.82

-

333,386.82

529,072.58

63.01%





注:表格中資產凈額為歸屬于母公司所有者的所有者權益。


如上表所述,根據《重組管理辦法》的相關規定,本次交易構成重大資產重
組。





三、本次交易構成關聯交易

本次交易雙方中化國際揚農化工的實際控制人均為中化集團,根據《上海
證券交易所股票上市規則》,本次交易構成關聯交易。




四、本次交易不構成重組上市

上市公司近60個月內控制權未發生變更,且本次交易前后上市公司控股股
東均為揚農集團,實際控制人均為中化集團。因此,本次交易未導致上市公司控
制權發生變化,不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形。





第二節 本次交易的實施情況

一、本次交易的決策及批準情況

截至本報告書出具之日,本次交易已取得以下授權、批準和核準:

1、本次交易已經履行評估報告的國資備案手續。


2、中化集團已出具《關于同意中化國際(控股)股份有限公司非公開協議
轉讓中化作物和農研公司100%股權的批復》,同意中化國際以非公開協議轉讓
方式,將所持中化作物100%股權和農研公司100%股權轉讓至上市公司揚農化
工。


3、本次交易事項已經上市公司決策機構審議通過。2019年6月5日,上市
公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于收購中化作物保護品有限公司
100%股權和沈陽中化農藥化工研發有限公司100%股權并簽署〈支付現金購買資
產協議〉及附屬文件的議案》、《關于本次重大資產購買符合〈關于規范上市公
司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》、《關于本次重大資產購
買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》等。


4、本次交易事項已經交易對方內部決策機構審議通過。2019年6月5日,
中化國際第七屆董事會第三十一次會議審議通過《關于出售中化作物保護品有限
公司100%股權和沈陽中化農藥化工研發有限公司100%股權并簽署〈支付現金
購買資產協議〉及附屬文件的議案》。


5、本次交易經上市公司召開股東大會審議通過。2019年7月29日,上市
公司召開2019年第一次臨時股東大會,審議通過了本次交易相關事項。


6、鑒于本次交易前后,標的公司中化作物、農研公司仍屬于中化集團的控
制下,本次重組屬于企業內部重組,標的公司控制權未發生轉移,經上市公司與
國家市場監督管理總局反壟斷局工作人員多次溝通,2019年9月4日國家市場
監督管理總局反壟斷局同意本次交易無需進行經營者集中申報,并就上市公司此
前提交的申報材料作出書面同意撤回的通知。





二、本次交易的交割

(一)交割日期

標的公司中化作物100%的股權交割日期為2019年9月29日,農研公司100%
的股權交割日期為2019年10月8日。


(二)交割對價及支付情況

1、本次交割的對價

根據東洲評估出具的《資產評估報告》,以2018年7月31日為評估基準日,
選取資產基礎法的評估結果,標的公司農研公司100%股權評估價值為3,409.45
萬元,中化作物100%股權評估價值為87,871.64萬元。


本次交易擬購買資產的交易價格以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構
出具的資產評估報告,評估結果已履行評估報告的國資備案手續,并以經國資備
案的評估值為依據。


因此,本次交易價格經交易雙方協商確定為91,281.09萬元。


2、交割對價的支付情況

2019年9月16日,上市公司已支付交易對方中化國際912,810,904.51元。


(三)標的資產股權過戶情況

根據江蘇泰和律師事務所于2019年10月9日出具的法律意見書,標的公司
中化作物100%的股權已于2019年9月29日轉讓給上市公司,農研公司于2019
年10月8日完成股權變更。股權轉讓完成后,標的公司的股權結構如下:

序號

標的資產

股東名稱

持股比例

1

農研公司

江蘇揚農化工股份有限公司

100%

2

中化作物

江蘇揚農化工股份有限公司

100%



(四)過渡期間損益安排

根據上市公司與交易對方簽訂的《資產購買協議》,標的公司在過渡期間的


損益安排如下:

1、交易雙方同意,自評估基準日(不含當日)起至標的資產交割日(含當
日)的期間為過渡期。


2、交易雙方同意,本次交易的評估方法采用資產基礎法作為主結論。過渡
期間損益,均歸屬于上市公司。


經核查,本獨立財務顧問認為:截至本核查意見出具之日,本次交易的交易
對價已按約定支付,本次重大資產購買所涉及的標的資產已經完成過戶,本次交
易交割完成。本次交易完成后,標的公司將成為上市公司控制的子公司,仍為獨
立存續的法人主體,其全部債權債務仍由標的公司自行享有或承擔,因此,本次
交易不涉及標的公司債權債務的轉移。


三、重組期間人員更換及調整情況

2018年10月8日,公司董事楊群先生因個人原因辭去公司董事職務。


2019年5月24日,公司第六屆董事會、監事會任期屆滿,公司進行了換屆
選舉。選舉程曉曦、周穎華、吳建民、周其奎、吳孝舉、董兆云為第七屆董事會
董事,選舉周獻慧、陳留平、邵呂威為第七屆董事會獨立董事,選舉程曉曦為董
事長,換屆后周穎華為新增董事。選舉王玉、陳明娟、張鵬程為第七屆監事會股
東代表監事,選舉周潔宇、孫梅麗為第七屆監事會職工代表監事,選舉王玉為監
事會主席,換屆后王玉、陳明娟為新增監事,周穎華、戴爾明不再擔任監事。聘
任周其奎為總經理,聘任吳孝舉為常務副總經理,聘任董兆云、王東朝、李安明、
何紅軍和沈陽為副總經理,聘任戴爾明為財務負責人,聘任李安明兼任安全總監,
聘任后戴爾明為新增高級管理人員,楊建文、姜友法、孔勇、王明坤不再擔任高
級管理人員,董兆云不再擔任常務副總經理、財務負責人。


除以上人員變動外,在本次重大資產購買實施過程中,上市公司不存在其他
更換董事、監事及高級管理人員的情況,亦不存在其他相關人員調整的情況。


四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異


本次交易實施過程中,相關實際情況與此前披露的相關信息不存在實質性差
異的情形。


五、重組期間是否存在資金占用和違規擔保情形

除本公司已在定期報告中披露的關聯交易及對外擔保情況外,本次重大資產
購買實施過程中,本公司不存在其他上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
聯人占用的情形,亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。


六、相關協議及承諾的履行情況

2019年6月5日,上市公司與中化國際(控股)股份有限公司簽署《資產
購買協議》、《業績補償協議》。2019年7月12日交易雙方簽署《業績補償協議
的補充協議》。根據協議,本次交易標的公司為中化作物保護品有限公司和沈陽
中化農藥化工研發有限公司,上市公司擬采用支付現金的方式購買中化國際(控
股)股份有限公司持有的中化作物100.00%股權和農研公司100.00%股權,標的
公司在過渡期間的損益均歸屬于上市公司。


本次重大資產購買所涉及的承諾主要包括上述協議簽署主體在協議中作出
的各項與本次交易有關的承諾。


截至本報告書出具日,本次交易的交易各方均不存在違反相關協議或無法實
現所作出承諾的情形。


七、相關后續事項的合規性及風險

截至本報告書出具之日,本次重大資產購買的價款已支付、資產交割已完成。

相關后續事項主要包括:

1、本次交易相關方繼續履行各自作出的與本次交易相關的承諾;

2、上市公司履行后續的法律、法規要求的信息披露義務。


截至本報告書出具之日,上述后續事項合法、合規,不存在可預見的重大法
律障礙,不存在應披露而未披露的重大風險。



第三節 中介機構對本次交易實施情況的結論性意見

一、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:本次交易已獲得了必要的批準或核準,且已按
照有關法律、法規的規定履行了相應的信息披露義務;公司相關人員的變動已履
行了必要的法律程序,且合法、有效;除上市公司已在定期報告中披露的關聯交
易及對外擔保情況外,本次重大資產購買實施過程中,上市公司不存在其他上市
公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,亦未發生上市公司為實
際控制人及其關聯人提供擔保的情形;本次交易各方均不存在違反相關協議或無
法實現所作出承諾的情形;本次重大資產購買的實施符合《公司法》、《證券法》
和《重組管理辦法》等法律法規及規范性文件的規定,本次涉及的交易標的資產
已按照相關協議的約定履行了交割程序,交割實施過程操作規范,相關的后續事
項合法、合規,不存在可預見的重大法律障礙,不存在應披露而未披露的重大風
險。


二、法律顧問意見

經核查,法律顧問認為:本次交易已取得必要的批準和授權,相關交易協議
約定的全部生效條件已得到滿足,本次交易可以實施;本次交易涉及的標的資產
已完成工商過戶手續;相關方尚需辦理《關于江蘇揚農化工股份有限公司重大資
產購買實施情況之法律意見書》第八部分所述的后續事項,在交易各方按照已簽
署的相關協議與承諾全面履行各自義務的情況下,該等后續事項的辦理不存在實
質性法律障礙。









第四節 備查文件及查閱方式

一、備查文件

1、華泰聯合證券有限責任公司出具的《華泰聯合證券有限責任公司關于江
揚農化工股份有限公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見》;

2、江蘇泰和律師事務所出具的《關于江蘇揚農化工股份有限公司重大資產
購買實施情況之法律意見書》。


二、備查文件查閱方式

(一)江蘇揚農化工股份有限公司

地址:

江蘇省揚州市文峰路39號

聯系人:

吳孝舉、任杰

電話:

0514-85860486

傳真:

0514-85889486



(二)華泰聯合證券有限責任公司

地址:

深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第五層(01A、02、
03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

聯系人:

呂麟俊、陳嘉

電話:

025-83387710

傳真:

025-83387711













江蘇揚農化工股份有限公司董事會



二○一九年十月十日




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