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精工鋼構:2019年第一次臨時股東大會之法律意見書

時間:2019年10月09日 18:01:12 中財網
原標題:精工鋼構:2019年第一次臨時股東大會之法律意見書












國浩律師(上海)事務所



關于



長江精工鋼結構(集團)股份有限公司

02、國浩律師(上海)事務所


2019年第一次臨時股東大會







法律意見書











上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編:200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

電話/Tel: (+86)(21) 5234 1668 傳真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

網址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇一九年十月


國浩律師(上海)事務所

關于長江精工鋼結構(集團)股份有限公司

2019年第一次臨時股東大會



法律意見書



致:長江精工鋼結構(集團)股份有限公司

作為具有從事中國法律業務資格的律師事務所,國浩律師(上海)事務所(以
下簡稱“本所”)接受長江精工鋼結構(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)
的委托,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人
民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會《上市
公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律法規及規范性文件
的規定,指派本所律師出席公司2019年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股
東大會”),并就本次股東大會的召集、召開程序及表決程序、表決結果等事項
出具本法律意見書。



律師應當聲明的事項

本所律師依據本法律意見書出具之日以前已發生或存在的事實和我國現行
法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見,并聲明如下:

(一)本所律師是依據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等相關
法律、法規及規范性文件的規定及本法律意見書出具之日以前已發生或存在的相
關事實,就公司本次召開股東大會相關事宜發表法律意見。


(二)本所律師已嚴格履行法定職責,并按照律師行業公認的業務標準、道
德規范和勤勉盡責的精神,對公司本次股東大會的召集、召開程序及表決程序、
表決結果等事項所涉及的事實和法律問題進行了充分的核查驗證,保證本法律意
見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在
虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。


(三)本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露資料
一并公告,并愿意依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。


(四)公司向本所律師保證,其已經提供了為出具本法律意見書所必需的真
實、完整、準確、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言,不存在任何虛
假、遺漏或隱瞞;遞交給本所的文件上的簽名、印章真實,所有副本材料和復印
件與原件一致。


(五)對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本
所律師依賴于有關政府部門、公司或其他有關單位或有關人士出具或提供的證明
文件、證言或文件的復印件出具法律意見。


(六)本法律意見書僅就公司本次股東大會的召集、召開程序及表決程序、
表決結果等事項依法發表法律意見,不對公司相關議案的具體內容以及會計、財
務、審計等非法律專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對有關財務數據或
結論的引述,不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或
默示的保證。



(七)本法律意見書閱讀時所有章節應作為一個整體,不應單獨使用,且本
所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。


(八)本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用,未經本所書面同意,
不得用作任何其他目的。









正 文

一、 本次股東大會的召集、召開程序
1.1 本次股東大會由公司董事會召集。





公司董事會于2019年9月19日召開第七屆董事會2019年度第五次臨時會
議,審議通過《關于提請召開公司2019年度第一次臨時股東大會的議案》,
決定于2019年10月9日召開本次股東大會。


公司董事會于2019年9月20日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)公告了本次股東大會
通知。會議通知載明了會議的基本情況、股權登記日、會議日期、地點、
提交會議審議的事項、出席會議股東的登記辦法、股東出席會議的方式、
投資者參加網絡投票的操作流程等事項。根據該通知,公司于2019年10
月9日召開本次股東大會。


2019年9月29日,持有公司3%以上股份的股東精工控股集團有限公司向
董事會提出了臨時提案《關于為部分子公司提供融資擔保的議案》。同日,
公司召開第七屆董事會2019年度第六次臨時會議審議通過上述議案,同意
作為臨時提案提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。公司董事會于
2019年9月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及
上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)發布了《長江精工鋼結構(集團)
股份有限公司關于2019年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告》,除
了增加上述臨時提案外,于2019年9月20日公告的原股東大會通知事項
不變。


公司董事會于2019年9月30日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
上刊載了本次股東大會資料,披露了本次股東大會通知列示的全部提案的
具體內容。


1.2 本次股東大會采取現場和網絡相結合的方式召開。






網絡投票具體時間為:采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統
投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開
當日的9:15-15:00。本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關
股東提供了網絡投票安排。


現場會議于2019年10月9日14:00在上海市閔行區黎安路999號大虹橋國
際32樓公司會議室召開,召開時間、地點與本次股東大會通知內容一致。

會議由公司執行董事長孫關富先生主持。


綜上,本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規則》等法律、法規和規范性文件及公司章程的規定。


二、 出席本次股東大會人員及資格
2.1 本次股東大會的股權登記日為2019年9月26日。根據中國證券登記結算
有限責任公司上海分公司提供的截至前述股權登記日收市后的股東名冊,
本次股東大會公司有表決權的股份總數為1,810,445,200股。

2.2 根據本所律師對現場出席本次股東大會人員所持股票賬戶、身份證明及相
關授權委托書等相關資料進行的現場查驗,本次股東大會現場出席股東的
資格合法有效。

2.3 根據上證所信息網絡有限公司在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司
的投票統計結果,通過現場投票和網絡投票的方式出席本次股東大會的股
東及股東代理人共計71名,代表有表決權股份590,053,174股,占公司有
表決權股份總數的32.5916%。

2.4 根據公司提供的現場出席本次股東大會人員簽到冊并經本所律師核查,公
司董事、監事及高級管理人員出席本次股東大會的具體情況為:





公司在任董事9名,出席2名,董事方朝陽、裘建華、陳國棟、孫國君、
陳恩宏、章武江、方二因工作原因未出席會議;

公司在任監事3名,出席1名,監事黃幼仙、劉中華因工作原因未出席會
議;

董事會秘書出席本次會議;部分高級管理人員列席本次會議。


綜上,本所律師認為,上述出席會議人員的資格符合法律、法規、規范性
文件及公司章程的有關規定。


三、 本次股東大會審議的議案


本次股東大會審議并表決了以下議案:

1.《關于為所控制企業提供融資擔保的議案》;

2.《關于為下屬子公司提供融資擔保的議案》;

3.《關于為部分子公司提供融資擔保的議案》。


上述議案中,無特別決議議案、涉及關聯股東回避表決的議案;上述議案
均為對中小投資者單獨計票的議案。


經本所律師核驗,以上議案與本次股東大會通知所列的議案一致,不存在
會議現場修改議案、提出臨時提案及對該等提案進行表決的情形。


四、 本次股東大會的表決程序與表決結果
4.1 本次股東大會對上述議案采取記名書面投票表決方式。

4.2 現場表決前,股東大會推舉了兩名股東代表參加了計票和監票,并由該兩
名股東代表與一名監事代表及本所律師共同負責計票和監票。






4.3 本次會議網絡表決于2019年10月9日下午3時結束。上證所信息網絡有
限公司向公司提供了本次會議投票表決結果。

4.4 經核驗表決結果,本次股東大會審議的各項議案均獲得通過;公司就影響
中小投資者利益的重大事項對中小投資者進行了單獨計票,且對中小投資
者進行單獨計票的議案與本次股東大會通知公告內容一致。





本所律師認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《股
東大會規則》和公司章程的規定,表決結果合法有效。


五、 結論意見


綜上,本所律師認為:公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人及出
席本次股東大會人員的資格、本次股東大會的表決程序和表決結果等相關
事宜符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律法規、規范性文件以
及公司章程的規定;本次股東大會的決議合法有效。


(以下無正文)


(此頁無正文,為《國浩律師(上海)事務所關于長江精工鋼結構(集團)
股份有限公司2019年第一次臨時股東大會之法律意見書》之簽署頁)



結 尾

本法律意見書出具日期為2019年10月9日,正本一式三份,無副本。




國浩律師(上海)事務所



負責人:李 強 經辦律師:鄯 穎



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施 詩



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